Kallelse till extra bolagsstämma i Pharmiva AB
Aktieägarna i Pharmiva AB (publ), org.nr 559007-0958 (”Bolaget” eller ”Pharmiva”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 augusti 2023 kl. 10.00 i Pharmivas lokaler, Medicon Village, Scheelevägen 4, 223 81 Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 augusti 2023,
- dels senast den 15 augusti 2023 anmäla sitt deltagande skriftligen till Pharmiva AB (publ) att. Bolagsstämma, Scheelevägen 4, 223 81 Lund eller via e-post på adress bolagsstamma@pharmiva.com. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska, i förekommande fall, innehålla uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 15 augusti 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats pharmiva.com senast två veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av fusionsplan
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om godkännande av fusionsplan
Styrelserna för Pharmiva AB (publ) (org. nr. 559007-0958) och Peptonic medical AB (org.nr. 556776-3064) (”Peptonic”) antog den 7 juli 2023 en fusionsplan (”Fusionsplanen”) för att genomföra ett samgående av Pharmiva och Peptonic genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 17 juli 2023 och registreringen kungjordes i Post och Inrikes Tidningar den 19 juli 2023. Styrelsen för Pharmiva föreslår med anledning av den föreslagna Fusionen att stämman beslutar om godkännande av Fusionsplanen.
Enligt Fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Peptonic som övertagande bolag och Pharmiva som överlåtande bolag. Fusionens genomförande förutsätter godkännande av Fusionsplanen på bolagsstämma i Pharmiva samt att övriga villkor i Fusionsplanen är uppfyllda. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i Pharmiva att erhålla 12 aktier i Peptonic för varje en (1) aktie i Pharmiva.
Under förutsättning att villkoren för Fusionen uppfylls kommer Pharmiva att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Peptonic genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske under fjärde kvartalet 2023. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.
För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Kallelsen, fusionsplanen och det fusionsdokument som styrelsen för Pharmiva och Peptonic upprättat med anledning av Fusionen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 17 375 951 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Lund i augusti 2023
Pharmiva AB (publ)
Styrelsen