Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 november 2026, och

(ii) senast den 5 november 2026 anmäla sig per post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2026”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg, per e-post till investor@sleepcycle.com eller via telefon till 076-282 89 58. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, investors.sleepcycle.com/se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 10 november 2026.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i stämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Nordics AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 november 2026, och (ii) senast den 5 november 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Sleep Cycle tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, investors.sleepcycle.com/se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2026”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg, eller med e-post till investor@sleepcycle.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Sleep Cycle tillhanda senast den 5 november 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, investors.sleepcycle.com/se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägaren poströstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 november 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om:
a) fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
b) fastställande av revisorsarvoden;
c) val av revisor;
8. Beslut för att genomföra förvärv av Audiowell AB;
a) ändring av bolagsordning;
b) nyemission av aktier med betalning genom apportegendom;
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen^[1] föreslår att advokat Marcus Nivinger från Setterwalls Advokatbyrå, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av revisorsarvoden och val av revisor (punkt 7a)–7c))

Styrelsen, som i sin helhet fullgör de uppgifter som åligger ett revisionsutskott, föreslår att:

- antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter (punkt 7a)), och
- arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 7b)).

Förslag till ny revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma kommer att presenteras senast i samband med den extra bolagsstämman (punkt 7c).

Beslut för att genomföra förvärv av Audiowell AB (punkt 8a)–8b))

Den 9 oktober 2026 offentliggjordes Sleep Cycles avsikt att förvärva Audiowell AB genom en apportemission.

Transaktionen innebär att Sleep Cycle förvärvar samtliga aktier i Audiowell AB för en köpeskilling om 2 255 miljoner kronor, som i sin helhet erläggs genom en apportemission av 92 042 212 nya aktier i Sleep Cycle till en teckningskurs om 24,50 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar budkursen i det offentliga uppköpserbjudande som Snark BidCo AB lämnade den 11 maj 2026 och innebär en premie om 22,62 procent mot stängningskursen den 8 oktober 2026 och om 11,47 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna. Värderingen av Audiowell AB stöds av ett oberoende värderingsutlåtande från KPMG AB och av en oberoende second opinion från Astelia Advisory AB.

Genom Transaktionen förvärvar Sleep Cycle ett oberoende skivbolag och musikförlag med fokus på produktion, utveckling och distribution av så kallad livsstilsmusik via streamingplattformar, med cirka 18 anställda och med en omsättning under helåret 2025 om 378 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 216 miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal om 57 procent. Transaktionen utgör ett led i Bolagets tydligare strategiska inriktning mot marknaden för wellness och utgör ett så kallat omvänt förvärv, varigenom Audiowell AB blir ett helägt dotterbolag till Sleep Cycle.

Apportemissionen innebär att antalet aktier och röster i Sleep Cycle ökar från 20 277 563 till 112 319 775 aktier och att aktiekapitalet ökar från 563 265,638890 kronor till 3 119 993,750006 kronor, vilket medför en utspädning om cirka 82 procent för befintliga aktieägare. Audiowell Group AB kommer därmed att inneha cirka 82 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle och ersätta Snark BidCo AB som Bolagets direkta kontrollägare, vilket ger upphov till budplikt med en skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier inom fyra veckor från genomförandet. Genomförandet av Transaktionen förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med punkterna 8a)–8b) nedan och att godkännande erhålls från myndigheter för utländska direktinvesteringar.

För mer information om det avsedda förvärvet av Audiowell AB, vänligen se det pressmeddelande som Sleep Cycle offentliggjorde den 9 oktober 2026 och som finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med punkterna 8a)–8b) nedan. Besluten under punkterna 8a)–8b) nedan är villkorade av varandra.

Ändring av bolagsordning (punkt 8a))

I syfte att möjliggöra den nyemission av aktier med betalning genom apportegendom som föreslås under punkten 8b) nedan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens 4 § enligt följande. Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom apportegendom enligt punkt 8b) nedan.

Ändringar är markerade med understruken text.

Nyemission av aktier med betalning genom apportegendom (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 92 042 212 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 556 728,111116 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Audiowell Group AB, org.nr 559336-1529, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom bestående av 25 000 aktier i Audiowell AB, org.nr 559332-5078, motsvarande 100 procent av aktierna i Audiowell AB. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs som en så kallad apportemission. Således är det inte möjligt att genomföra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

2. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 30 november 2026 på särskild teckningslista. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningsfristen.

3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av apportegendom bestående av 25 000 aktier i Audiowell AB senast den 30 november 2026. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.

4. Värdet på apportegendomen motsvarar en teckningskurs om 24,50 kronor per aktie. Värdet på aktierna i Audiowell AB stöds av en oberoende värdering från KPMG AB som granskats av Astelia Advisory AB. Den apportegendom som tillförs Bolaget har tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen till ett beräknat sammanlagt värde om 2 255 034 194 kronor, vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens verkliga värde för Bolaget. Värdet som apportegendomen kommer att tas upp till i Sleep Cycles balansräkning kan på grund av tillämpliga redovisningsregler komma att avvika från värdet om 2 255 034 194 kronor.

5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

6. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Nordics AB.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat erhållandet av godkännande från myndigheter för utländska direktinvesteringar.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear Nordics AB.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 8a) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga upplysningar
Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2026:25 bekräftat att det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att Snark BidCo AB, efter fullföljande av det offentliga uppköpserbjudandet och förvärv av aktier i Sleep Cycle, röstar för dessa aktier vid den bolagsstämma som behandlar den föreslagna apportemissionen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster
I Sleep Cycle finns per dagen för denna kallelse totalt 20 277 563 aktier, motsvarande 20 277 563 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Drakegatan 10, 412 50 Göteborg samt på Bolagets hemsida, investors.sleepcycle.com/se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@sleepcycle.com.

Göteborg i oktober 2026
Sleep Cycle AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Elisabeth Hedman | CFO & Head of IR
elisabeth.hedman@sleepcycle.com | +46 76 282 8958

Om Sleep Cycle
Sleep Cycle strävar efter att göra hälsosam sömn tillgänglig för alla. Vår app hjälper användare att utveckla goda sömnvanor, identifiera potentiella sömnproblem och få värdefulla insikter om sina sömnmönster. Med hjälp av patenterad ljudteknologi och över 4 miljarder sömnsessioner erbjuder Sleep Cycle noggrannhet och personliga rekommendationer. Som en del av sitt bredare partnerskapsprogram erbjuder Sleep Cycle företagspartners, inklusive appkampanjer, skräddarsydda SDK-lösningar och ett omfattande databasbibliotek, vilket gör det möjligt för företag att utöka erbjudanden med sömnlösningar och insikter. Sleep Cycle är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern SLEEP, med huvudkontor i Göteborg, Sverige.

^[1] Altor äger cirka 48,5 procent av aktierna i Audiowell Group AB. Sleep Cycles styrelseledamöter Andreas Källström Säfweräng och Matilda Elfving Hauan är anställda av Altor samt styrelseordförande respektive styrelsesuppleant i Audiowell Group AB och har därför med anledning av intressekonflikt inte deltagit i beredningen, handläggningen eller beslutet för Sleep Cycle rörande Transaktionen. I fråga om Transaktionen avses med ”styrelsen” i denna kallelse, om inte annat anges, de oberoende styrelseledamöterna Anna Bäck, Henrik Torstensson och Steve Savoca, som har deltagit i styrelsens beredning, handläggning och beslut.