Kallelse till extra bolagsstämma i Thunderful Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan till stämman

Fysiskt deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 januari 2026, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 20 januari 2026. Anmälan ska skickas till Thunderful Group AB (publ),’’IR Bolagsstämma”, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till: ir@thunderfulgroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Deltagande genom poströstning
Rätt att poströsta har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 januari 2026.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, och skickas till aktieägare som efterfrågar via ir@thunderfulgroup.com eller via post till Thunderful Group AB (publ), ”IR Bolagsstämma“, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 20 januari 2026 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att rösta vid extra bolagsstämma måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 20 januari 2026 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 20 januari 2026.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med, eller vid poströstning bilägga till poströstningsformuläret, aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman
Styrelsen har utsett Patrick Svensk att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Patrick Svensk.

Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att anta en uppdaterad bolagsordning, varigenom gränserna för aktiekapitalet och antal aktier ökas. Bakgrunden till styrelsens förslag är att möjliggöra den riktade emission av aktier som föreslås godkännas enligt punkt 8 på dagordningen för bolagsstämman.

Den föreslagna ändringen innebär att Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 stycken och högst 1 000 000 000 stycken. Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av Bilaga 7.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna den riktade emissionen enligt punkt 8 på dagordningen.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8: Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman även beslutar om ökning av antal aktier och aktiekapital i Bolaget genom ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen, att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier, i enlighet med nedanstående villkor.

Bakgrund
Den 19 december 2025 offentliggjorde Bolaget att styrelsen beslutat om en riktad nyemission av högst 350 000 000 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 3 500 000 kronor, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. För ytterligare information om styrelsens beslut, vänligen se pressmeddelandet rörande den riktade emissionen på Bolagets webbplats, www.thunderfulgroup.com.

Förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 19 december 2025 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 500 000 kronor genom en riktad nyemission av högst 350 000 000 aktier (den ”Riktade Emissionen”), enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Atari SA (”Atari”).
2. Inför beslutet om den Riktade Emissionen, har styrelsen i Bolaget noggrant utvärderat möjligheten att genomföra en företrädesemission för att täcka Bolagets omedelbara kapitalbehov om minst 35 MSEK.  I dialog med Bolagets större aktieägare har det konstaterats att, bortsett från Atari, övriga större aktieägare saknar förmåga eller intresse att genomföra och/eller säkerställa en företrädesemission i tillräcklig omfattning. Styrelsen har därför kunnat konstatera att det saknas förutsättningar för att genomföra en företrädesemission om minst cirka 35 MSEK utan tecknings- och garantiåtaganden. Även om Atari skulle garantera en sådan företrädesemission skulle ett garantiåtagande med stor sannolikhet leda till att Atari uppnår en ägarandel över 90 procent samt medföra betydande kostnader och genomföranderisk. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att den Riktade Emissionen till Atari är det mest ändamålsenliga alternativet för att tillföra nödvändigt kapital till Bolaget och därigenom värna samtliga aktieägares intressen samt att det är motiverat att avvika från aktieägarnas företrädesrätt för att säkra Bolagets överlevnad.
3. 0,10 kronor ska betalas för varje aktie, varvid det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckningskursen om 0,10 kronor per aktie har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Atari. Ataris representanter i styrelsen har inte deltagit i förhandlingar eller beslut om prissättningen. Styrelsen har vid fastställandet av teckningskursen gjort en helhetsbedömning av (i) Bolagets finansiella ställning, inklusive hög skuldsättning, svag likviditet och negativt rörelseresultat, (ii) rådande marknadsförutsättningar och handelns karaktär i Bolagets aktie, präglad av begränsad likviditet, låg daglig omsättning och avtagande intresse, och (iii) behovet av att säkerställa en snabb och genomförbar transaktion på marknadsmässiga villkor. Mot denna bakgrund har teckningskursen satts med en, enligt styrelsens bedömning, marknadsmässig rabatt i förhållande till aktuell börskurs i syfte att säkerställa transaktionens genomförbarhet och tillgodose Bolagets akuta kapitalbehov.
5. Teckning av aktier ska ske genom teckning på separat teckningslista senast den 27 januari 2026. Betalning ska erläggas tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Beslutet om nyemission förutsätter och är villkorat av bolagstämmans beslut om antagande av ny bolagsordning, varvid gränserna för aktiekapital och antal aktier ökas.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 407 866 228 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7 och punkt 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, utöver de aktier och röster som företrädes av Atari, med anledning av behovet att följa god sed på aktiemarknaden.

Stämmohandlingar
Den senast fastställda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg och på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com, senast från och med tre veckor före stämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga föraktieägarna på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

___________________________

Göteborg i december 2025
Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)