EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG I SIN HELHET ELLER TILL EN DEL, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OLAGLIGT.
KEO Capital AB (publ) (“KEO Capital” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: KEOC) meddelar idag att Bolagets styrelse har beslutat att bevilja ett begränsat undantag enligt det omarbetade röstnings- och lock up-avtalet (eng. Restated Voting Undertaking and Lock Up Agreement), daterat den 26 mars 2026 (“Avtalet”), vilket tillåter Starboard Special Situations III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada och Turmalina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Responsabilidade Limitada, båda representerade av Starboard Asset Ltda. (gemensamt “Fonderna”), att sälja sitt gemensamma innehav i Bolaget genom en blockaffär om upp till 17 632 893 aktier, motsvarande cirka 5 procent av det totala antalet aktier i KEO Capital och cirka en tredjedel av Fondernas sammanlagda innehav i Bolaget (“Transaktionen”).
Bakgrund
Enligt Avtalet har Fonderna åtagit sig gentemot Bolaget att inte, direkt eller indirekt, överlåta några av sina aktier i KEO Capital under perioden som inleds den 31 augusti 2025 och löper till den tidpunkt som infaller först av (a) dagen då Bolagets parallellnotering på Nasdaq i USA slutförs, eller (b) den dag som infaller sex månader efter tillträdet av Keo-transaktionen (“Lock Up-perioden”), utan Bolagets föregående skriftliga samtycke.
Transaktionen är förenlig med, och utgör ytterligare ett steg i, den naturliga avvecklingen av
Fondernas private equity-investeringscykel i KEO Capital – vilket tidigare offentliggjorts i samband med den extra bolagsstämma som sammankallades för att besluta om förändringar i styrelsen.
Information om undantaget
Styrelsen har enhälligt beslutat (varvid Fabio Vassel och Paulo Thiago Mendonça avstod från att delta på grund av sina respektive relationer till Fonderna) att avstå från begränsningarna enligt Avtalet uteslutande i den utsträckning som krävs för att göra det möjligt för Fonderna att genomföra Transaktionen. Undantaget är begränsat till Transaktionen och utgör inte ett generellt eller fortlöpande undantag från någon annan förpliktelse, begränsning eller bestämmelse i Avtalet. Samtliga övriga åtaganden som Fonderna gjort enligt Avtalet, inklusive avseende eventuell framtida överlåtelse av aktier som inte omfattas av Transaktionen, gäller fortsatt fullt ut.
Om blockaffären
Transaktionen omfattar en försäljning av upp till 17 632 893 aktier i KEO Capital, motsvarande cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och cirka en tredjedel av Fondernas sammanlagda innehav. Efter genomförandet av Transaktionen förväntas Fonderna fortsatt vara betydande aktieägare i KEO Capital.
Viktig information
DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA NÅGRA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPEREN SOM OMNÄMNS HÄRI HAR INTE REGISTRERATS, OCH KOMMER INTE ATT REGISTRERAS, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933, I DESS ÄNDRADE LYDELSE (“SECURITIES ACT”), OCH FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING HOS UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER UTAN ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING ENLIGT SECURITIES ACT. DET KOMMER INTE ATT LÄMNAS NÅGOT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE AKTIERNA I USA.
DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE AVSEENDE VÄRDEPAPPER ELLER INVESTERINGAR FÖR FÖRSÄLJNING ELLER EN INBJUDAN ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA VÄRDEPAPPER ELLER INVESTERINGAR I NÅGON JURISDIKTION DÄR ETT SÅDANT ERBJUDANDE ELLER EN SÅDAN INBJUDAN SKULLE VARA OLAGLIG. INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS SOM SKULLE MÖJLIGGÖRA ETT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPEREN ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA MEDDELANDE I NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD KRÄVS. PERSONER SOM KOMMER I BESITTNING AV DETTA MEDDELANDE ÅLÄGGS ATT INFORMERA SIG OM OCH IAKTTA SÅDANA BEGRÄNSNINGAR. UNDERLÅTENHET ATT EFTERLEVA DESSA BEGRÄNSNINGAR KAN UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNINGEN I EN SÅDAN JURISDIKTION.
I MEDLEMSSTATER INOM EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (“EES”) (VARDERA EN “RELEVANT MEDLEMSSTAT”) RIKTAR SIG DETTA MEDDELANDE OCH ETT EVENTUELLT EFTERFÖLJANDE ERBJUDANDE UTESLUTANDE TILL PERSONER SOM ÄR “KVALIFICERADE INVESTERARE” I DEN MENING SOM AVSES I PROSPEKTFÖRORDNINGEN (“KVALIFICERADE INVESTERARE”). I DETTA SAMMANHANG AVSER UTTRYCKET “PROSPEKTFÖRORDNINGEN” PROSPEKTFÖRORDNINGEN (EU) 2017/1129 OCH INKLUDERAR RELEVANTA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER I DEN RELEVANTA MEDLEMSSTATEN.
I STORBRITANNIEN RIKTAR SIG DETTA MEDDELANDE UTESLUTANDE TILL KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV FRÅGOR SOM RÖR INVESTERINGAR OCH SOM FALLER INOM ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, I DESS ÄNDRADE LYDELSE (“FÖRESKRIFTEN”), ELLER (II) SOM FALLER INOM ARTIKEL 49(2)(A)–(D) I FÖRESKRIFTEN, OCH (III) TILL VILKA DET ANNARS LAGLIGEN FÅR KOMMUNICERAS.