KlaraBo går samman med Sveafastigheter, som förvärvar en fastighetsportfölj från SBB, och befäster positionen som Nasdaq Stockholms största noterade bostadsfastighetsbolag

I samband med Fusionen har KlaraBo och SBB i Norden AB (ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (inklusive dotterbolag), ”SBB”) ingått ett avtal enligt vilket KlaraBo förvärvar en fastighetsportfölj från SBB omfattande totalt cirka 4 100 lägenheter, varav samtliga fastigheter i förvaltning redan förvaltas av Sveafastigheter (”Portföljförvärvet” respektive ”SBB-Portföljen”). Portföljförvärvet, Extrautdelningen och Fusionen är ömsesidigt villkorade av varandra. Portföljförvärvet, Extrautdelningen och Fusionen benämns gemensamt ”Transaktionen” och den koncern som bildas genom Transaktionen benämns det ”Sammanslagna Bolaget”.

Genom Transaktionen skapas ett större bostadsfastighetsbolag med cirka 26 500 lägenheter, en starkare kassaflödesprofil, bredare geografisk diversifiering och en förbättrad kreditprofil. Förutsättningarna för ett eventuellt högre kreditbetyg stärks och förbättrar tillgången till både bank- och obligationsmarknaden till fördelaktigare villkor. Transaktionen beräknas ge upphov till årliga samordningsvinster och kostnadssynergier om minst 120 mkr. Tillsammans med en breddning av ägarbasen, ökad likviditet i aktien och ett beräknat ökat förvaltningsresultat och utdelningskapacitet per aktie bedöms dessa faktorer sammantaget öka aktieägarvärdet i det Sammanslagna Bolaget.

Peter Wågström, styrelseordförande i Sveafastigheter, kommenterar:

“Genom fusionen med KlaraBo skapar vi ett starkare Sveafastigheter med ökad skala, bredare geografisk täckning och därmed en mer diversifierad och motståndskraftig fastighetsportfölj. Transaktionen stärker bolagets finansiella profil och skapar förutsättningar för ökade intäkter och ett bredare intresse från både svenska och internationella investerare. Styrelsen anser att detta är ett värdeskapande steg för Sveafastigheter och våra aktieägare.”

Joacim Sjöberg, styrelseledamot i KlaraBo, kommenterar:

“Genom fusionen skapas ett väsentligen större fastighetsbolag med cirka 26 500 bostäder under gemensam förvaltning. Storleken möjliggör effektivare förvaltning och kostnadsbesparingar. Det ger starkare kassaflödesgenerering och skapar förutsättningar för ökat aktieägarvärde samt attraktivare finansiering.”

Erik Hävermark, verkställande direktör för Sveafastigheter, kommenterar:

“Det sammanslagna bolaget kommer att ha en starkare plattform för att äga och förvalta hyreslägenheter med ett långsiktigt perspektiv. Portföljerna kompletterar varandra väl, både geografiskt och strategiskt, vilket skapar synergier genom stordriftsfördelar, en högre andel kassaflödesgenererande fastigheter och ett attraktivt utbud av hyreslägenheter på marknader med en stark underliggande efterfrågan. Vi ser en betydande potential att realisera operativa och finansiella effektivitetsvinster, stärka tillgången till kapital på mer attraktiva villkor samt skapa aktieägarvärde på både kort och lång sikt, samtidigt som vi behåller ett tydligt fokus på våra hyresgäster.”

Andreas Morfiadakis, verkställande direktör för KlaraBo, kommenterar:

“Det är av vikt att som börsnoterat bolag uppnå tillräcklig skala i verksamheten varmed det är glädjande att nu vara med och befästa positionen för Sveriges största noterade bostadsbolag. Fusionen mellan bolagen möjliggör förvaltningsresultatökning per aktie genom synergier, större portföljdiversifiering med operativ och finansiell lägre risk som följd, samt ett mer attraktivt erbjudande till såväl aktie- som kreditmarknad som på sikt kommer gynna bolagets utveckling.”

Transaktionen i korthet

• KlaraBos aktieägare kommer som fusionsvederlag erhålla nio (9) nya A-aktier respektive B-aktier i Sveafastigheter för varje tjugotvå (22) A-aktier respektive B-aktier som innehas i KlaraBo. Utbytesförhållandet i Fusionen har fastställts på grundval av respektive bolags långsiktiga substansvärde per 31 mars 2026, med vissa justeringar enligt vad som anges nedan under “Fusionsvederlag”.
• Baserat på stängningskursen om 33,10 kronor per stamaktie i Sveafastigheter på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2026 representerar fusionsvederlaget en premie om (i) cirka 0,6 procent jämfört med den justerade stängningskursen om 13,46 kronor per B‑aktie i KlaraBo på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2026, vilket är den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, samt (ii) cirka 4,9 procent jämfört med den justerade volymviktade genomsnittskursen om 13,43 kronor per B‑aktie i KlaraBo under de 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen. Ovanstående aktiekurser för KlaraBo har justerats med hänsyn till Extrautdelningen. Fusionsvederlaget motsvarar därmed en värdering av KlaraBo om cirka 2 035 mkr.
• KlaraBo har ingått avtal med SBB om att förvärva SBB‑Portföljen mot betalning i form av 32 600 001 A-aktier och 74 997 402 B-aktier i KlaraBo (”Vederlagsaktierna” respektive ”Förvärvsemissionen”). Köpeskillingen för Portföljförvärvet och emissionskursen i Förvärvsemissionen har fastställts i enlighet med vad som anges nedan under ”Fusionsvederlag”. Vederlagsaktierna berättigar till fusionsvederlaget enligt utbytesförhållandet i Fusionen.
• KlaraBos aktieägare kommer inneha cirka 20 procent (exklusive Vederlagsaktierna) och cirka 35 procent (inklusive Vederlagsaktierna) av antalet aktier i det Sammanslagna Bolaget.
• Transaktionen beräknas generera årliga samordningsvinster och kostnadssynergier motsvarande minst 120 mkr från huvudsakligen fastighetsförvaltning, central administration, noteringskostnader samt finansiering.
• Röstningsåtaganden inför extra bolagsstämmor har erhållits från Sveafastigheters största aktieägare, SBB, samt från APG Invest AS (ett indirekt helägt dotterbolag till Aker ASA), vilka tillsammans innehar 70,6 procent av de utestående aktierna och rösterna i Sveafastigheter, samt från aktieägare i KlaraBo, vilka tillsammans innehar 75,3 procent av A-aktierna och 33,9 procent av de röstberättigade B-aktierna.
• Ett fusionsdokument beräknas offentliggöras i början av juni 2026.

Bakgrund och motiv till Transaktionen

Sveafastigheter och KlaraBo är av uppfattningen att faktorer såsom skala, finansiell styrka och tillgång till diversifierade kapitalkällor för en effektiv finansiering är förutsättningar för att skapa aktieägarvärde. Mot denna bakgrund har styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo bedömt att Transaktionen, i detta skede, är värdeskapande och skälig för båda bolagens aktieägare genom att Transaktionen både adresserar dessa faktorer och kan generera betydande samordningsvinster och kostnadssynergier.

Sveafastigheters fastighetsbestånd uppgick den 31 mars 2026 till cirka 29,4 mdkr, varav 25,8 mdkr avser fastigheter i förvaltning, varav 93 procent är belägna i marknaderna Stockholm‑Mälardalen, Stor-Göteborg, Malmö‑Öresund och Universitetsstäder, med Stockholms län som den enskilt största regionen.[1] Tillgångar som ännu inte genererar driftnetto uppgår till 3,6 mdkr och utgörs av projektutveckling om 2,2 mdkr samt pågående byggnation om 1,4 mdkr som omfattar 787 lägenheter under byggnation i marknaden Stockholm‑Mälardalen. En viktig del av Sveafastigheters strategi är lägenhetsuppgraderingar – med ett operativt mål att uppgradera 2 000 lägenheter till och med juni 2029 – varav 521 lägenheter har uppgraderats fram till den 31 mars 2026. Den totala kvarvarande uppgraderingspotentialen uppgår för närvarande till cirka 4 000 lägenheter.

Sveafastigheter förvaltar också, på uppdrag av SBB, redan alla driftnettogenererande tillgångar i SBB-Portföljen. SBB‑Portföljen uppgår till cirka 6,8 mdkr, varav cirka 6,5 mdkr avser fastigheter i förvaltning. Av dessa fastigheter överlappar 70 procent geografiskt med Sveafastigheters fastighetsbestånd och är belägna i samma marknader. I jämförelse med Sveafastigheters fastighetsbestånd har SBB‑Portföljen en större andel i Stockholm‑Mälardalen, ungefär motsvarande andel i Universitetsstäder och en lägre andel i Malmö‑Öresund.

KlaraBos fastighetsbestånd uppgår till cirka 10,8 mdkr, varav 72 procent av fastighetsvärdet är beläget i Universitetsstäder och i Malmö‑Öresund samt cirka 2 procent i Stockholm‑Mälardalen. Likt Sveafastigheter är en central del i KlaraBos strategi att genomföra gradvisa lägenhetsuppgraderingar, vilken historiskt har genererat 8 procent direktavkastning på investerat kapital. Under 2025 genomförde KlaraBo 188 lägenhetsuppgraderingar och har i sitt fastighetsbestånd cirka 3 600 lägenheter med återstående uppgraderingspotential.

Sveafastigheter och KlaraBo har kompletterande fastighetsbestånd och geografiska marknader samt en gemensam strategisk ambition och affärsmodell: att äga, förvalta och utveckla högkvalitativa hyresbostäder med ett långsiktigt perspektiv. Inklusive SBB‑Portföljen uppnås en mer balanserad regional exponering, ett fastighetsbestånd om cirka 47 mdkr, vilket gör det Sammanslagna Bolaget mer än dubbelt så stort mätt i fastighetsvärde jämfört med det näst största noterade bostadsfastighetsbolaget på Nasdaq Stockholm. Cirka 85 procent av värdet av fastigheter i förvaltning är belägna i marknaderna Stockholm‑Mälardalen, Universitetsstäder, Malmö‑Öresund och Stor-Göteborg. Marknaden Övrigt, som utgör resterande 15 procent av fastighetsvärdet, har 88 procent av fastighetsvärdet belägna i A- och B-lägen.

Det Sammanslagna Bolaget får en större andel driftnettogenererande tillgångar än vad Sveafastigheter för närvarande har, samt en större mängd lägenheter med uppgraderingspotential än vad KlaraBo har i dagsläget. Detta möjliggör ökad effektivitet och högre grad av stabilitet i uppgraderingsaffären. Avsikten är att det Sammanslagna Bolaget ska öka andelen driftnettogenererande tillgångar ytterligare och därutöver, i större utsträckning, avyttra nybyggnationsprojekt efter färdigställande, i syfte att optimera kapitalallokering och kassaflödesgenerering.

Transaktionen skapar ökad skala och en bredare geografisk närvaro, vilket förväntas minska den operativa risken, resultera i en mer motståndskraftig och diversifierad tillgångsbas samt öka den riskjusterade avkastningen. Styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo förväntar sig att Transaktionen kommer att generera betydande årliga samordningsvinster och kostnadssynergier om minst 120 mkr genom ökad operativ effektivitet inom områdena fastighetsförvaltning, administration och finansiering.

Det Sammanslagna Bolaget beräknas stärka centrala kredit- och finansiella nyckeltal och cementera Sveafastigheters nuvarande position som det största noterade bostadsfastighetsbolaget på Nasdaq Stockholm. Skalan i det större Sammanslagna Bolaget – med stöd i en mer attraktiv finansiell profil och ett ökat förvaltningsresultat per aktie – förväntas attrahera ett större intresse från både svenska och internationella investerare, vilket tillsammans med den diversifiering av ägarbasen som följer av Fusionen bedöms bredda ägarbasen ytterligare och öka aktiens likviditet. Detta sammantaget, tillsammans med en beräknad ökad utdelningskapacitet per aktie, bedöms öka förutsättningarna för långsiktigt värdeskapande samt ett ökat aktieägarvärde i det Sammanslagna Bolaget. Den förbättrade strukturen, kreditnyckeltalen och kassaflödesgenereringen skapar även förutsättningar för ett stärkt kreditbetyg (från Sveafastigheters nuvarande BBB- som kreditbetyg) och förväntas öka det Sammanslagna Bolagets attraktivitet på såväl bank‑ som obligationsmarknaden och möjliggöra upplåning på mer fördelaktiga villkor, vilket ytterligare stärker det Sammanslagna Bolagets finansieringsalternativ och reducerar finansieringskostnaden över tid.

Styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo är övertygade om att Transaktionen är attraktiv, värdeskapande och skälig för båda bolagens aktieägare. Genom att sammanföra tre kompletterande verksamheter i en enda och större verksamhet skapar Transaktionen förutsättningar för det Sammanslagna Bolaget att ytterligare agera på och tillvarata möjligheter på marknaden. Den ökade storleken, kassaflödesgenereringen och de stärkta kreditnyckeltalen beräknas möjliggöra ett ökat långsiktigt värdeskapande för samtliga aktieägare. Transaktionen kan också möjliggöra en tidigare uppdatering av det Sammanslagna Bolagets utdelningspolicy innebärande löpande kontantutdelningar, kompletterad med återköp av aktier i syfte att styra och optimera kapitalallokeringen för ett ökat aktieägarvärde. Efter Transaktionens genomförande kommer styrelsen i det Sammanslagna Bolaget att besluta om uppdaterade operativa- och finansiella mål för det Sammanslagna Bolaget samt utdelningspolicy, med beaktande av operativa-, finansiella- och kreditbetygsförutsättningar.

Mot denna bakgrund anser styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo att Fusionen kommer att skapa betydande mervärde för såväl aktieägarna som andra intressenter och har därför antagit Fusionsplanen.

Fusionen

Den 18 maj 2026 antog styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo den gemensamma Fusionsplanen, enligt vilken Sveafastigheter och KlaraBo har träffat överenskommelse om att gå samman genom Fusionen. Fusionen kommer att genomföras genom att Sveafastigheter absorberar KlaraBo.

Fusionsvederlag

A-aktieägare i KlaraBo kommer erhålla nio (9) nya A-aktier i Sveafastigheter för varje tjugotvå (22) A-aktier som innehas i KlaraBo, och B-aktieägare i KlaraBo kommer erhålla nio (9) nya B-aktier i Sveafastigheter för varje tjugotvå (22) B-aktier som innehas i KlaraBo. Detta utbytesförhållande motsvarar cirka 0,4091 nya aktier i Sveafastigheter per varje aktie i KlaraBo.

Med anledning av Fusionen och för att återspegla KlaraBos struktur med två aktieslag kommer Sveafastigheter att införa ett nytt aktieslag i sin bolagsordning – A-aktier – vilket innebär att de nu befintliga stamaktierna i Sveafastigheter kommer att benämnas B-aktier efter att en sådan ändring av bolagsordningen har genomförts. Stamaktierna är, och B-aktierna kommer således i den nya aktiestrukturen fortsätta att vara, noterade på Nasdaq Stockholm. A-aktierna i den nya aktiestrukturen avses inte noteras. De nya A-aktierna kommer att ha 1,01 röster per aktie och B-aktierna kommer att ha 1,00 röst per aktie, och i övrigt ha samma rättigheter. Sveafastigheter kommer även att införa ett omvandlingsförbehåll, enligt vilket A-aktier kan konverteras till B-aktier när som helst.

Aktieägarna i KlaraBo kommer sålunda totalt att inneha cirka 20 procent (exklusive Vederlagsaktierna) och cirka 35 procent (inklusive Vederlagsaktierna) av det totala antalet aktier i det Sammanslagna Bolaget.

Utbytesförhållandet i Fusionen har fastställts på grundval av respektive bolags långsiktiga substansvärde per 31 mars 2026. Fastighetsvärden som legat till grund för beräkningen av respektive bolags långsiktiga substansvärde har bedömts externt, med värdetidpunkt den 31 mars 2026, av Savills Sweden AB (”Savills”), motsvarande cirka 97 procent av det Sammanslagna Bolagets fastighetsvärde och resterande del av Newsec Advisory Sweden AB. Avdrag från Sveafastigheters substansvärde har gjorts för värdet av Sveafastigheters aktierättsprogram och avdrag från KlaraBos substansvärde har gjorts för (1) kontantutdelningen om 0,25 kronor per aktie som beslutades på KlaraBos årsstämma den 29 april 2026 (den ”Ordinarie Utdelningen”), (2) Extrautdelningen om 1,40 kronor per aktie (som ska utbetalas under förutsättning att de tillstånd som krävs för att verkställa Fusionsplanen erhålls) och (3) återköpet av teckningsoptioner (vilket beskrivs närmare nedan). Sveafastigheters långsiktiga substansvärde med ovan beskrivna justeringar uppgår till 16 062 mkr, motsvarande 81,39 kronor per utestående aktie, och KlaraBos långsiktiga substansvärde med ovan beskrivna justeringar uppgår till 5 005 mkr, motsvarande 33,30 kronor per utestående aktie. Teckningskursen för Vederlagsaktierna har fastställts i enlighet med ovanstående och köpeskillingen för SBB-Portföljen baseras på ett underliggande fastighetsvärde som motsvarar verkligt värde enligt externa värderingsrapporter från Savills, med värdetidpunkt den 31 mars 2026, vilka värderar det långsiktiga substansvärdet i SBB-Portföljen till 3 583 mkr.

I förhållande till aktiekurser och baserat på stängningskursen om 33,10 kronor per stamaktie i Sveafastigheter på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2026 representerar fusionsvederlaget en premie om (i) cirka 0,6 procent jämfört med den justerade stängningskursen om 13,46 kronor per B‑aktie i KlaraBo på Nasdaq Stockholm den 15 maj 2026, vilket är den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, samt (ii) cirka 4,9 procent jämfört med den justerade volymviktade genomsnittskursen om 13,43 kronor per B‑aktie i KlaraBo under de 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen. Ovanstående aktiekurser för KlaraBo har justerats med hänsyn till Extrautdelningen. Fusionsvederlaget motsvarar därmed en värdering av KlaraBo om cirka 2 035 mkr.

KlaraBos styrelse kommer att, som en del av Fusionen och för att uppnå ett lämpligt utbytesförhållande, föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna den villkorade Extrautdelningen (som uppgår till 1,40 kronor per aktie i KlaraBo) och att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för Extrautdelningen. Extrautdelningen är villkorad av samma villkor som Portföljförvärvet, dvs. (1) att bolagsstämman i KlaraBo godkänner Förvärvsemissionen, (2) att bolagsstämmorna i KlaraBo och Sveafastigheter godkänner Fusionen (och de tillhörande villkorade besluten), (3) att Konkurrensverket godkänner Fusionen (inklusive Portföljförvärvet), samt (4) att Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger KlaraBo och Sveafastigheter tillstånd att verkställa Fusionen. Genomförandet av Förvärvsemissionen kommer att ske efter avstämningsdagen för Extrautdelningen och följaktligen ger Vederlagsaktierna inte rätt till Extrautdelningen. Avstämningsdagen för Extrautdelningen kommer att fastställas av KlaraBos styrelse i enlighet med ovan. Eftersom Extrautdelningen är en integrerad del av Fusionen är den också villkorad av att villkoren för Extrautdelningen är uppfyllda före den 1 december 2026. KlaraBo kommer att erhålla ett kontantlån från SBB, till ett belopp motsvarande den totala Extrautdelningen, som kan användas för att genomföra utbetalningen av Extrautdelningen.

Emission av fusionsvederlaget

Styrelsen i Sveafastigheter kommer att föreslå att den extra bolagsstämman som beslutar om Fusionsplanen, som planeras att hållas omkring den 26 juni 2026, även beslutar att emittera de aktier som utgör fusionsvederlaget samt om ändring av Sveafastigheters bolagsordning.

Antalet aktier i det Sammanslagna Bolaget efter Fusionen

Antalet aktier som ska emitteras som fusionsvederlag till aktieägarna i KlaraBo kommer att baseras på antalet utestående aktier i KlaraBo per dagen för registrering av Fusionen hos Bolagsverket (dvs. inklusive Vederlagsaktierna som emitteras till SBB som betalning i Portföljförvärvet men exklusive KlaraBos innehav av egna aktier).

Under förutsättning att antalet utestående aktier (dvs. exklusive egna aktier) vid fullbordandet av Fusionen är detsamma som per dagen för Fusionsplanen med tillägg för Vederlagsaktierna, kommer det totala antalet nyemitterade aktier i Sveafastigheter att uppgå till 105 500 557, varav 20 004 545 A-aktier och 85 496 012 B-aktier. Det totala antalet utestående aktier i det Sammanslagna Bolaget kommer därmed att uppgå till 302 850 327, fördelat på 20 004 545 A-aktier och 282 845 782 B-aktier, efter det att Fusionen har registrerats hos Bolagsverket. Därigenom ökar aktiekapitalet i Sveafastigheter med 263 751,393 kronor.

Redovisning av fusionsvederlaget

De aktieägare som är upptagna i KlaraBos aktiebok per dagen för registrering av Fusionen hos Bolagsverket kommer att vara berättigade att erhålla fusionsvederlag.

I den mån inte annat följer av nedan kommer fusionsvederlaget att redovisas, efter att Bolagsverket har registrerat Fusionen, genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal aktier i Sveafastigheter som tillkommer denne. Samtidigt kommer dennes aktieinnehav i KlaraBo att avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av aktieägarna i KlaraBo avseende detta.

Endast hela aktier i Sveafastigheter kommer att erläggas till aktieägare i KlaraBo som fusionsvederlag. Sveafastigheter och KlaraBo kommer därför att uppdra åt ett finansiellt institut eller annan liknande aktör (”Institutet”) att lägga samman alla fraktioner av aktier i KlaraBo (”Fraktioner”) som inte berättigar innehavaren till hela nya aktier i Sveafastigheter och det sammanlagda antalet aktier i Sveafastigheter som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Institutet (på Nasdaq Stockholm, såvitt avser B-aktier). Försäljningen ska ske snarast efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket. Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Institutets försorg och därefter utbetalas till de som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart innan försäljningen. Denna betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter sådan försäljning av Fraktionerna.

För aktieägare i KlaraBo i vissa utländska jurisdiktioner till vilka Sveafastigheter inte kan erlägga aktier i Sveafastigheter som fusionsvederlag enligt villkoren för Fusionen, till exempel på grund av att aktieägaren inte kan visa erforderlig kvalificerad investerarstatus enligt lokala värdepappersregler, gäller att Institutet ska lägga samman alla sådana aktier i KlaraBo, sälja dem på Nasdaq Stockholm och betala ut försäljningslikviden till dem som är berättigade till det, enligt motsvarande principer som anges ovan. Detta gäller inte i förhållande till, inklusive men inte begränsat till, Schweiz, USA, eller någon annan jurisdiktion där totalt mer än 3 procent av aktierna i KlaraBo är lokaliserade.

De nya aktierna i Sveafastigheter som utges som fusionsvederlag ska berättiga till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket.

Om aktier i KlaraBo är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktier i KlaraBo är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen hos Bolagsverket beräknas ske i september 2026.

Portföljförvärvet

I samband med Fusionen har KlaraBo ingått ett avtal med SBB om att förvärva samtliga stamaktier i de två bolag som äger SBB‑Portföljen med vederlag i nyemitterade aktier i KlaraBo. I samband med genomförandet av Portföljförvärvet kommer SBB att lösa in utestående preferensaktier i ett av de bolag som äger SBB-Portföljen. KlaraBo kommer att betala inlösenbeloppet för ett av de bolag som äger en del av SBB-Portföljen, och för detta ändamål kommer KlaraBo att erhålla ett lån på motsvarande belopp från Sveafastigheter. Köpeskillingen för SBB-Portföljen baseras på det långsiktiga substansvärdet för de bolag som äger SBB‑Portföljen, vilket proforma uppgick till 3 583 mkr den 31 mars 2026 och teckningskursen för Vederlagsaktierna baseras på KlaraBos justerade långsiktiga substansvärde per aktie vid samma tidpunkt enligt samma principer som beskrivs ovan under rubriken ”Fusionsvederlag”.

Sveafastigheter förvaltar redan samtliga fastigheter i förvaltning i SBB‑Portföljen, på uppdrag av SBB. SBB‑Portföljens fastighetsvärde uppgår till cirka 6,8 mdkr, varav cirka 6,5 mdkr avser fastigheter i förvaltning. Av dessa fastigheter överlappar 70 procent geografiskt med Sveafastigheters fastighetsbestånd och är belägna i samma marknader. SBB-Portföljen omfattar cirka 4 100 lägenheter och en uthyrningsbar yta om cirka 292 000 kvm. Fastighetsvärdet av fastigheter i förvaltning fördelas i marknaderna Stockholm-Mälardalen med 35 procent, Universitetsstäder med 32 procent, Malmö-Öresund med 2 procent och Övrigt med 31 procent.

Genomförandet av Portföljförvärvet är villkorat av (1) att bolagsstämman i KlaraBo godkänner Förvärvsemissionen, (2) att bolagsstämmorna i KlaraBo och Sveafastigheter godkänner Fusionen (och de tillhörande villkorade besluten), (3) att Konkurrensverket godkänner Fusionen (inklusive Portföljförvärvet), samt (4) att Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger KlaraBo och Sveafastigheter tillstånd att verkställa Fusionen.

Vederlagsaktierna omfattar 32 600 001 A-aktier och 74 997 402 B-aktier i KlaraBo. Genom Fusionen kommer SBB att erhålla 13 336 364 A-aktier och 30 680 755 B-aktier i Sveafastigheter som fusionsvederlag för Vederlagsaktierna.

Översikt av det Sammanslagna Bolaget

Verksamheten

Det Sammanslagna Bolagets fastighetsvärde kommer att uppgå till cirka 47 mdkr proforma per 31 mars 2026, med ett driftnetto på årsbasis om cirka 1 693 mkr och ett årligt förvaltningsresultat om cirka 749 mkr exklusive synergier, och 834 mkr inklusive operationella synergier. De ytterligare finansieringssynergierna, om minst 35 mkr, har inte inkluderats då dessa förväntas realiseras successivt i samband med refinansieringar.

Fastighetsbeståndet kommer att omfatta cirka 26 500 bostadslägenheter med en total uthyrningsbar yta om cirka 1 696 000 kvm samt lokalytor om cirka 164 000 kvm. Fastigheter under byggnation består av 787 lägenheter med en uthyrningsbar yta om cirka 42 000 kvm och därutöver fastigheter under projektutveckling och byggrätter för det Sammanslagna Bolaget omfattande cirka 7 500 lägenheter baserat på respektive bolags delårsrapport per 31 mars 2026. Det samlade beståndet av lägenheter med uppgraderingspotential uppgår till cirka 7 600.

Cirka 85 procent av värdet av fastigheter i förvaltning är belägna i marknaderna Stockholm-Mälardalen, Universitetsstäder, Malmö-Öresund och Stor-Göteborg. Marknaden Övrigt, som utgör resterande 15 procent av fastighetsvärdet, har 88 procent av fastighetsvärdet belägna i A- och B-lägen.

Genom sin storlek, diversifierade geografiska närvaro och kompletterande marknader beräknas det Sammanslagna Bolaget minska sin samlade riskprofil, samtidigt som det skapas förutsättningar för samordningsvinster och kostnadssynergier genom att tillvarata stordriftsfördelar.

Efter genomförandet av Transaktionen kommer verksamheten att bedrivas under namnet Sveafastigheter, vilket innebär att Sveafastigheter, KlaraBo och SBB-Portföljen integreras under ett gemensamt varumärke.

Samordningsvinster och kostnadssynergier

Transaktionen beräknas generera betydande värde för aktieägarna i det Sammanslagna Bolaget genom de samordningsvinster och kostnadssynergier som har identifierats av Sveafastigheter och KlaraBo.

Fastighetskostnadsrelaterade samordningsvinster

Fastighetskostnadsrelaterade samordningsvinster förväntas huvudsakligen uppstå genom effektiviseringar av fastighetsförvaltningen som möjliggörs som en konsekvens av den avsevärt större förvaltningsvolymen, bland annat genom ett mer effektivt utnyttjande av interna resurser genom ömsesidigt kunskaps- och erfarenhetsutbyte.

De fastighetskostnadsrelaterade samordningsvinsterna beräknas att realiseras successivt efter Transaktionens genomförande och bedöms få positiv effekt på det Sammanslagna Bolagets driftnetto, i takt med att verksamheterna harmoniseras samt inköps‑ och operativa processer optimeras över hela förvaltningsverksamheten. Sammantaget uppskattas de årliga fastighetskostnadsrelaterade samordningsvinsterna uppgå till minst 55 mkr, motsvarande cirka 7,3 procent av det Sammanslagna Bolagets förvaltningsresultat, exklusive synergier. De fastighetskostnadsrelaterade samordningsvinsterna förväntas realiseras fullt ut inom 12 månader efter det att Fusionen har registrerats hos Bolagsverket.

Samordningsvinster inom den centrala administrationen

Samordningsvinster inom den centrala administrationen beräknas att uppkomma genom samordning av koncern- och bolagsövergripande administrativa funktioner samt en reducering av den gemensamma övergripande koncernadministrationen. Dessa samordningsvinster beräknas uppstå till följd av rationalisering, eliminering av dubbla externa kostnader för vissa IT‑system och liknande administrativa stödsystem, licenser och konsulter, samt genom avveckling av dubbla kostnader som följer av att driva två noterade bolag.

Samordningsvinsterna inom den centrala administrationen beräknas få en positiv inverkan på det Sammanslagna Bolagets resultat före finansiella poster och värdeförändringar om minst 30 mkr på årsbasis, motsvarande cirka 4,0 procent av det Sammanslagna Bolagets förvaltningsresultat, exklusive synergier. Dessa samordningsvinster förväntas realiseras fullt ut inom 12 månader efter det att Fusionen har registrerats hos Bolagsverket.

Finansieringssynergier

Det Sammanslagna Bolagets totala räntebärande upplåning förväntas uppgå till cirka 21,7 mdkr. Tillsammans med förbättrade kreditnyckeltal förväntas det Sammanslagna Bolagets ställning stärkas gentemot kapitalmarknaden, långivare och kreditvärderingsinstitut, vilket bedöms kunna leda till mer attraktiva finansieringsvillkor. Den ökade storleken bedöms möjliggöra förbättrad likviditet i det Sammanslagna Bolagets kapitalmarknadsinstrument, vilket kan ge lägre kreditmarginaler vid emission av kapitalmarknadsinstrument, samtidigt som möjligheterna förbättras att jämföra och optimera mellan alternativa finansieringskällor, vilket i sin tur ökar förutsättningarna för en mer optimal finansierings- och kostnadsstruktur över tid.

De sammantagna finansieringssynergierna uppskattas uppgå till minst 35 mkr, exklusive eventuell positiv effekt av ett förbättrat kreditbetyg, och förväntas realiseras successivt över tid i samband med att refinansieringar genomförs.

Kostnader hänförliga till realisering av samordningsvinster och kostnadssynergier

Integrationen av verksamheterna förväntas påbörjas omedelbart efter Transaktionens genomförande. Kostnaderna för att realisera de identifierade samordningsvinsterna och kostnadssynergierna beräknas uppgå till cirka 5 mkr och förväntas realiseras med full effekt inom 12 månader efter det att Fusionen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelse, ledning och anställda

Integrationen mellan bolagen är avgörande för att ta fram de synergier som har identifierats. En ny styrelse för Sveafastigheter kommer att väljas på en extra bolagsstämma omkring den 26 juni 2026 (och sådant val kommer att vara villkorat av genomförandet av Fusionen). Dess viktigaste uppgift på kort sikt blir att säkerställa kontinuitet, stödja en framgångsrik integration av det Sammanslagna Bolaget och att synergierna realiseras. Sveafastigheters verkställande direktör, Erik Hävermark, och KlaraBos verkställande direktör, Andreas Morfiadakis, kommer att fortsätta i sina nuvarande roller till dess en ny styrelse för det Sammanslagna Bolaget har fattat beslut om den framtida koncernledningen. Det Sammanslagna Bolaget kommer efter Fusionen att genomföra en grundlig översyn i syfte att tillvarata de synergier och skalfördelar som Transaktionen beräknas generera.

Förändringar till följd av Transaktionen vad gäller anställningar och verksamhet på de platser där KlaraBo och Sveafastigheter för närvarande bedriver verksamhet kommer att granskas närmare. De åtgärder som ska genomföras i samband med Transaktionen kommer att fastställas efter en grundlig översyn av båda verksamheterna under perioden efter Transaktionens genomförande. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar för Sveafastigheters eller KlaraBos anställda eller för den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och platser för verksamheten.

Ägarstruktur

Efter Transaktionen kommer KlaraBos aktieägare inneha cirka 20 procent (exklusive Vederlagsaktierna) och cirka 35 procent (inklusive Vederlagsaktierna) av antalet aktier i det Sammanslagna Bolaget. Nedanstående illustrativa tabell visar ägandet i det Sammanslagna Bolaget som om Transaktionen hade genomförts baserat på den senast tillgängliga aktieägarinformationen (och inklusive Vederlagsaktierna).

Källa: Bolagsinformation och Holdings Modular Finance per 16 maj 2026, exklusive innehav av egna aktier.

Preliminär intjäningskapacitet och proformabalansräkning

Den oreviderade preliminära proformabalansräkningen som presenteras nedan har endast tagits fram i illustrativt syfte och beskriver en hypotetisk situation. Den är avsedd att ge en illustrativ översikt avseende hur Transaktionen skulle ha påverkat Sveafastigheters koncernbalansräkning per 31 mars 2026 om Transaktionen hade varit genomförd vid denna tidpunkt. Proformabalansräkningen baseras på respektive ingående koncernbalansräkning per 31 mars 2026. Vad avser KlaraBos ingående koncernbalansräkning har denna justerats för den Ordinarie Utdelningen, Extrautdelningen om 1,40 kronor per aktie, som KlaraBos styrelse föreslår för godkännande vid den extra bolagsstämman omkring den 26 juni 2026 och återköpet av KlaraBos utestående teckningsoptioner vilket beskrivs närmare nedan.

Den sammanlagda preliminära intjäningskapaciteten presenteras per 1 april 2026 och har upprättats enligt Sveafastigheters principer för intjäningsförmåga.

Tabellen över intjäningskapacitet nedan omfattar enbart fastighetskostnadsrelaterade samordningsvinster om 55 mkr samt samordningsvinster inom den centrala administrationen om 30 mkr, då minst dessa belopp bedöms kunna realiseras med full effekt inom 12 månader efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket. De ytterligare finansieringssynergierna, om minst 35 mkr, har inte inkluderats då dessa förväntas realiseras successivt i samband med refinansieringar.

Den finansiella informationen nedan har varken granskats eller reviderats. Ytterligare finansiell information kommer att presenteras i fusionsdokumentet, vilket beräknas offentliggöras i juni 2026.

Rekommendation från Sveafastigheters styrelse

Styrelsen för Sveafastigheter anser att fusionsvederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar därför aktieägarna i Sveafastigheter att rösta för Fusionsplanen vid den extra bolagsstämma i Sveafastigheter som beräknas hållas omkring den 26 juni 2026.

Denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion från KPMG AB, daterat den 18 maj 2026, som anger att, per det datumet och baserat på och givet de antaganden och begränsningar som anges däri, är fusionsvederlaget som erläggs i Fusionen skäligt, från en finansiell synvinkel, för aktieägarna i Sveafastigheter.

Leiv Synnes har en intressekonflikt i förhållande till Sveafastigheters handläggning av Fusionen och har därför inte deltagit i Sveafastigheters styrelses handläggning av Fusionen. Inte heller Jens-Fredrik Jalland har deltagit i Sveafastigheters styrelses handläggning av Fusionen.

Rekommendation från KlaraBos styrelse

Styrelsen för KlaraBo anser att fusionsvederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar därför aktieägarna i KlaraBo att rösta för Fusionsplanen vid den extra bolagsstämma i KlaraBo som beräknas hållas omkring den 26 juni 2026.

Denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion från Deloitte AB, daterat den 18 maj 2026, som anger att, per det datumet och baserat på och givet de antaganden och begränsningar som anges däri, är fusionsvederlaget som erhålls i Fusionen skäligt, från en finansiell synvinkel, för aktieägarna i KlaraBo.

Lennart Sten, Anders Pettersson och Per Håkan Börjesson har en intressekonflikt i förhållande till KlaraBos handläggning av Fusionen enligt avsnitt II.18 i Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) och har därför inte deltagit i KlaraBos styrelses handläggning av Fusionen.

Röstningsåtaganden

Sveafastigheters största aktieägare, SBB och APG Invest AS (ett indirekt helägt dotterbolag till Aker ASA) som tillsammans innehar 70,6 procent av de utestående aktierna och rösterna i Sveafastigheter har åtagit sig att rösta för erforderliga beslut för Fusionens genomförande på den extra bolagsstämman i Sveafastigheter.

KlaraBos aktieägare Investment Aktiebolaget Spiltan, Ralph Mühlrad, Anders Pettersson, Lennart Sten, Andreas Morfiadakis och Richard Mühlrad som tillsammans innehar cirka 39,1 procent av de på den extra bolagsstämman röstberättigade aktierna, vilket motsvarar cirka 58,4 procent av rösterna, varav 75,3 procent av A-aktierna, motsvarande cirka 44,6 procent av rösterna, samt cirka 33,9 procent av de på den extra bolagsstämman röstberättigade B-aktierna, motsvarande cirka 13,8 procent av rösterna, i KlaraBo har åtagit sig att rösta för erforderliga beslut för Fusionens genomförande på den extra bolagsstämman i KlaraBo.[2]

Röstningsåtagandena omfattar samtliga aktier som innehas av varje aktieägare samt eventuella aktier som förvärvas efter datumet för respektive röstningsåtagande, och varje aktieägare åtar sig att rösta för Fusionen (och, vad gäller KlaraBos aktieägare, Portföljförvärvet och Extrautdelningen) samt nödvändiga ändringar av bolagsordningen. I den mån någon person innehar aktier genom en kapitalförsäkring och kapitalförsäkringsbolaget inte tillåter bolaget att rösta för aktierna, ska sådan person säkerställa att kapitalförsäkringsbolaget varken närvarar vid eller röstar för aktierna vid den relevanta extra bolagsstämman. Röstningsåtagandena gäller till den 31 augusti 2026 och upphör att gälla om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i KlaraBo offentliggörs före den relevanta extra bolagsstämman.

Fusionen måste godkännas av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid respektive extra bolagsstämma i Sveafastigheter och KlaraBo. I KlaraBo gäller detta majoritetskrav inom respektive aktieslag som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Aktieägande mellan Sveafastigheter och KlaraBo

Sveafastigheter äger eller kontrollerar inte några aktier i KlaraBo, eller andra finansiella instrument, som ger Sveafastigheter en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i KlaraBo. Sveafastigheter har inte förvärvat några aktier i KlaraBo under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

KlaraBo äger eller kontrollerar inte några aktier i Sveafastigheter, eller andra finansiella instrument, som ger KlaraBo en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Sveafastigheter. KlaraBo har inte förvärvat några aktier i Sveafastigheter under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Sveafastigheter har åtagit sig att inte förvärva några aktier i KlaraBo, och KlaraBo har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Sveafastigheter, fram till dess att Fusionen har genomförts.

Sveafastigheters största aktieägare, SBB, är KlaraBos kapitalmässigt största aktieägare och innehar 21 647 035 B-aktier i KlaraBo (motsvarande 14,4 procent av aktierna och 7,3 procent av rösterna i KlaraBo). SBB har under den sexmånadersperiod som föregår offentliggörandet av Fusionen förvärvat totalt 11 529 729 B-aktier i KlaraBo (motsvarande mindre än 10 procent av samtliga aktier i KlaraBo). Det högsta pris som SBB betalade per B-aktie i KlaraBo under denna period uppgick till 13,55 kronor (efter avdrag för den Ordinarie Utdelningen och Extrautdelningen). Det volymvägda genomsnittliga aktiepriset för Sveafastigheters stamaktie handelsdagen före undertecknandet av Fusionsplanen uppgick till 33,1825 kronor, vilket multiplicerat med utbytesförhållandet för fusionsvederlaget uppgår till 13,57 kronor.

Åtaganden före Fusionen

Sveafastigheter respektive KlaraBo har åtagit sig att vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges i Fusionsplanen.

Under perioden från och med antagandet av Fusionsplanen till dess att Fusionen registrerats hos Bolagsverket, ska Sveafastigheter och KlaraBo fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för Extrautdelningen;
2. emittera aktier eller andra värdepapper, utöver (i) emission av aktier i Sveafastigheter för redovisning av fusionsvederlaget och (ii) Förvärvsemissionen i KlaraBo riktad till SBB som betalning för Portföljförvärvet;
3. besluta om uppdelning av aktier eller liknande bolagsåtgärd;
4. förvärva, avyttra eller ingå avtal om att förvärva eller avyttra betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar (utöver förvärvet av SBB-Portföljen, som avses betalas genom Förvärvsemissionen, samt slutförande av KlaraBos transaktion med Episurf Medical AB (publ) som offentliggjordes den 26 januari 2026);
5. ingå, ändra eller säga upp några väsentliga avtal eller överenskommelser, eller dra på sig ytterligare skulder utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet (för tydlighets skull ska de ändringar och medgivanden som avses göras inom ramen för Fusionen och i samband med upptagandet av de lån som är nödvändiga för Portföljförvärvet anses utgöra normal affärsverksamhet) (utöver de lån till KlaraBo från SBB för Extrautdelningen och från Sveafastigheter för betalningen av inlösenpriset för preferensaktier i det relevanta bolaget som äger del av SBB-Portföljen); eller
6. ändra bolagsordningen eller andra konstitutionella dokument, utöver ändring av KlaraBos bolagsordning såvitt gäller aktiekapitals- och antalet aktier-gränser för att möjliggöra Förvärvsemissionen samt ändring av Sveafastigheters bolagsordning såvitt gäller de ändringar som är nödvändiga för att möjliggöra Fusionen.

Villkor för Fusionens genomförande

Genomförandet av Fusionen är villkorat av:
(a) att bolagsstämman i KlaraBo beslutar att (i) godkänna Fusionsplanen, (ii) godkänna Extrautdelningen, (iii) godkänna Förvärvsemissionen och (iv) göra de ändringar i bolagsordningen som är nödvändiga för att möjliggöra Fusionen;

(b) att bolagsstämman i Sveafastigheter beslutar att (i) godkänna Fusionsplanen, (ii) emittera aktier som fusionsvederlag, och (iii) göra de ändringar i bolagsordningen som är nödvändiga för att möjliggöra Fusionen;

(c) att Extrautdelningen har betalats ut av KlaraBo;

(d) att Portföljförvärvet slutförs[3] och Vederlagsaktierna har registrerats hos Bolagsverket;

(e) att Fusionen och Portföljförvärvet har erhållit samtliga nödvändiga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden och tillstånd, inklusive beslut från Konkurrensverket, i varje fall på villkor som är acceptabla enligt styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo vid en bedömning i god tro;

(f) att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de B-aktier som ska emitteras som fusionsvederlag till handel;

(g) att Fusionen inte omöjliggörs eller väsentligt försvåras, helt eller delvis, på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;

(h) att varken Sveafastigheter eller KlaraBo, innan Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger bolagen tillstånd att verkställa Fusionen, brutit mot de åtaganden som anges under ”Åtaganden före Fusionen” på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller det Sammanslagna Bolaget; och

(i) att det inte, innan Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger bolagen tillstånd att verkställa Fusionen, inträffar någon förändring, omständighet eller händelse till följd av förändringar, omständigheter eller händelser som har haft eller rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, verksamheten eller tillgångarna i Sveafastigheter, KlaraBo (inklusive SBB-Portföljen) eller det Sammanslagna Bolaget, och till följd varav det andra bolaget inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår ovan inte uppfyllts och Fusionen inte har registrerats hos Bolagsverket senast den 31 december 2026 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphör att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller det Sammanslagna Bolaget. Envar av styrelserna för Sveafastigheter och KlaraBo förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor i (a)–(g) samt (i). Vidare förbehåller sig envar av styrelserna i Sveafastigheter och KlaraBo rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret i (h) ovan för det fall det andra bolaget har brutit mot de åtaganden som hänvisas till däri.

Styrelserna för Sveafastigheter och KlaraBo har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 december 2026 till ett senare datum.

Finansiering

Genomförandet av Transaktionen är inte villkorat av någon finansiering.

Medgivanden har erhållits från vissa av KlaraBos långivare avseende bestämmelser om ägarförändringar och avnotering, samt från vissa av Sveafastigheters långivare avseende bestämmelser om fusion, vilka i samtliga fall utlöses av Fusionens genomförande. I den mån sådana medgivanden inte har erhållits före genomförandet av Fusionen kommer den aktuella upplåningen att hanteras genom antingen (i) refinansiering inom ramen för Sveafastigheters befintliga kreditfaciliteter eller (ii) utnyttjande av en för Transaktionen anskaffad backstop-facilitet (”Backstop-faciliteten”), vilken även delvis kan komma att finansiera Transaktionen. Sveafastigheter har erhållit ett bindande åtagande från ett internationellt finansinstitut avseende Backstop-faciliteten på en så kallad ”certain funds”-basis.

Due diligence

I samband med förberedelserna inför Fusionen har bolagen genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell, kommersiell och legal information avseende Sveafastigheter respektive KlaraBo (inklusive såvitt avser SBB-Portföljen, de bolag som äger SBB-Portföljen). Under due diligence-undersökningarna har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Sveafastigheter respektive KlaraBo lämnats (förutom såvitt avser del av bolagens resultaträkning, balansräkning samt intjäning för det första kvartalet 2026, vilken information sedermera har offentliggjorts av Sveafastigheter respektive KlaraBo i respektive bolags kvartalsrapport för det första kvartalet 2026).

Teckningsoptioner i KlaraBo

KlaraBo har, som ett led i ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra anställda, emitterat sammanlagt 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (”2024/2027-teckningsoptioner”) samt 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2025/2029 (”2025/2029-teckningsoptioner”) (2024/2027-teckningsoptioner och 2025/2029-teckningsoptioner tillsammans, ”Teckningsoptionerna”). Samtliga 2024/2027-teckningsoptioner och 670 519 av 2025/2029-teckningsoptionerna innehas av KlaraBo. Övriga Teckningsoptioner har erbjudits till innehavarna på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen i KlaraBo har beslutat att de utestående Teckningsoptionerna ska förvärvas från innehavarna och återköpas av KlaraBo till marknadsvärde innan det att Fusionen har registrerats hos Bolagsverket. För detta syfte har KlaraBo inhämtat en marknadsvärdering för 2025/2029-teckningsoptionerna från Deloitte AB. Enligt denna värdering, har varje utestående 2025/2029-teckningsoption ett värde om 2,71 kronor. Dessutom kommer relevanta ledande befattningshavare och andra anställda att erhålla en kontantbonus i syfte att hålla dem finansiellt opåverkade av återköpet som inträffar till följd av Fusionen. Kostnaderna uppgår till 11,3 mkr och har beaktats i relativvärderingen som ligger till grund för fastställandet av fusionsvederlaget. Detta medför att samtliga Teckningsoptioner kommer att förvärvas av KlaraBo och makuleras innan det att Fusionen har registrerats hos Bolagsverket.

Bortsett från vad som nämns ovan finns inte några teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i KlaraBo.

Myndighetsgodkännanden

Genomförandet av Fusionen är villkorat av, bland annat, att samtliga myndighetstillstånd och godkännanden som är nödvändiga för Fusionens genomförande har erhållits, i varje fall på villkor som är acceptabla för styrelserna för Sveafastigheter och KlaraBo som agerar i god tro, och på villkor som inte innebär några förbehåll, villkor eller åtaganden som, enligt respektive styrelse för Sveafastigheter och KlaraBos bedömning i god tro, skulle ha en väsentlig negativ effekt på verksamheten, konkurrensställningen eller den finansiella ställningen i det Sammanslagna Bolaget efter genomförandet av Fusionen. Detta omfattar även att beslut erhålls från Konkurrensverket som godkänner Fusionen (inklusive Portföljförvärvet).

Sveafastigheter har initierat arbetet med de anmälningar som krävs för konkurrensprövningen.

Intressekonflikter

Lennart Sten, Anders Pettersson och Per Håkan Börjesson har en intressekonflikt i förhållande till KlaraBos handläggning av Fusionen enligt avsnitt II.18 i Takeover-reglerna och har inte deltagit i KlaraBos styrelses handläggning av Fusionen. Lennart Sten är styrelseordförande i SBB, som i egenskap av Sveafastigheters moderbolag, likställs med Sveafastigheter i egenskap av budgivare enligt Takeover-reglerna, har en intressekonflikt enligt avsnitt II.18 i Takeover-reglerna, och följaktligen är avsnitt III i Takeover‑reglerna tillämpligt på Fusionen och KlaraBo är enligt avsnitt III.3 i Takeover‑reglerna skyldigt att inhämta, samt senast två veckor före dagen för KlaraBos extra bolagsstämma offentliggöra, ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Fusionen från oberoende experter. Styrelsen i KlaraBo har inhämtat en fairness opinion från Deloitte AB, enligt vilken fusionsvederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för KlaraBos aktieägare, till stöd för styrelsens rekommendation till aktieägarna att rösta för Fusionsplanen vid KlaraBos extra bolagsstämma (se ”Rekommendation från styrelsen i KlaraBo” ovan).

Leiv Synnes har en intressekonflikt i förhållande till Sveafastigheters handläggning av Fusionen och har därför inte deltagit i Sveafastigheters styrelses handläggning av Fusionen. Inte heller Jens-Fredrik Jalland har deltagit i Sveafastigheters styrelses handläggning av Fusionen.

Indikativ tidsplan

Planerad tidpunkt för KlaraBos upplösning

KlaraBo kommer att upplösas utan likvidation och dess tillgångar och skulder, inklusive SBB‑Portföljen, kommer att överföras till Sveafastigheter i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske i september 2026. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Den sista handelsdagen för B-aktierna i KlaraBo beräknas vara den handelsdag som infaller två handelsdagar före registreringen av Fusionen hos Bolagsverket. Den första handelsdagen för de nyemitterade B-aktierna i Sveafastigheter beräknas äga rum två handelsdagar efter dagen för registreringen av Fusionen.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. För Fusionen gäller Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. I enlighet med avsnitt V.2 i Takeover-reglerna har Sveafastigheter åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Sveafastigheter har anlitat DNB Carnegie Investment Bank och Citigroup Global Markets Europe AG som finansiella rådgivare, Advokatfirman Vinge som legal rådgivare samt KPMG AB för att tillhandahålla fairness opinion. KlaraBo har anlitat Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare samt Deloitte AB för att tillhandahålla fairness opinion. SBB har anlitat Wigge & Partners som legal rådgivare.

Telefonkonferens för investerare, analytiker och media

Erik Hävermark, verkställande direktör för Sveafastigheter, och Andreas Morfiadakis, verkställande direktör för KlaraBo, kommer att delta i en webbsändning den 18 maj 2026 kl. 10:00 CEST.

Om du vill delta via webbsändningen, vänligen använd följande länk:

https://live.events.inderes.com/press-conference-tau

Om du vill delta via telefonkonferens, vänligen registrera dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att kunna delta i konferensen. Du kan ställa frågor muntligt via telefonkonferensen.

https://events.inderes.com/live/press-conference-tau/dial-in

Om du vill skicka in skriftliga frågor till webbsändningen, vänligen skicka dem till ir@sveafastigheter.se senast kl. 09:30 CEST den 18 maj 2026. Vänligen observera att det på grund av tidsbrist kanske inte är möjligt att besvara alla inkomna frågor under webbsändningen.

Ytterligare information

Ytterligare information om Fusionen finns tillgänglig på Sveafastigheters webbplats, https://www.sveafastigheter.se, samt på KlaraBos webbplats, https://www.klarabo.se.

_______________

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Klarabo
Andreas Morfiadakis, Vd
andreas.morfiadakis@klarabo.se
+46 76 133 16 61

Magnus Nordholm, Vice vd / CFO
magnus.nordholm@klarabo.se
+46 705 29 31 44

Denna information är sådan information som KlaraBo Sverige AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2026-05-18 [07:00] CEST.

Sveafastigheter i korthet

Sveafastigheter äger, förvaltar och utvecklar människors hem. Fastighetsbeståndet består av en bredd av hyresrätter i tillväxtregioner i Sverige. Husen förvaltas och utvecklas med ett närvarande och lokalt engagemang. Sveafastigheter utvecklar och bygger nya hållbara bostäder där efterfrågan på bostäder är som störst.

För mer information om Sveafastigheter, besök: https://www.sveafastigheter.se.

KlaraBo i korthet

Vi skapar värde genom att förvärva, utveckla, förädla och förvalta bostäder med långsiktighet i fokus. Sedan starten 2017 har vi vuxit över hela Sverige och fortsätter att växa där människor vill bo och arbeta. Genom att ta hand om och rusta upp befintliga hus, bygga nytt när förutsättningarna är rätt och förvalta fastigheterna i egen regi skapar vi värde för våra hyresgäster, våra investerare och de orter där vi verkar. KlaraBo är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under KLARA B.

För mer information om KlaraBo, besök: https://www.klarabo.se.

Viktig information

I informationen nedan avser ”detta pressmeddelande” detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkongs särskilda administrativa region i Folkrepubliken Kina, Japan, Schweiz och Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, skulle vara föremål för rättsliga restriktioner eller skulle kräva ytterligare informationsdokument, registrering eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller som skulle medföra sådana krav. Överträdelse av dessa instruktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett fusionsdokument i den mening som avses i artikel 1.4 g och artikel 1.5 f i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”), ett prospekt enligt Prospektförordningen eller ett prospekt enligt någon annan prospektreglering (inklusive, utan begränsning, den schweiziska lagen om finansiella tjänster) eller ett erbjudandedokument i den mening som avses i takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM utfärdade av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Detta pressmeddelande utgör inte heller en kallelse till bolagsstämma.

Detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper eller en uppmuntran att fatta ett investeringsbeslut, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Sveafastigheter och KlaraBo i enlighet med aktiebolagslagen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Sveafastigheters och KlaraBos bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionsdokumentet avseende Fusionen samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan den bolagsstämma vid vilken de frågor som anges häri ska prövas, för att få mer fullständig information om Fusionen, och göra en självständig analys av informationen däri inför ett investeringsbeslut.

Inga aktier i Sveafastigheter, KlaraBo eller det Sammanslagna Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Varken U.S. Securities and Exchange Commission eller någon motsvarande statlig myndighet har godkänt aktier i Sveafastigheter, KlaraBo eller det Sammanslagna Bolaget eller bedömt huruvida detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje påstående om motsatsen utgör brott i USA. Aktier i det Sammanslagna Bolaget får inte erbjudas, säljas eller levereras i USA annat än i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Aktier i det Sammanslagna Bolaget är inte och får inte erbjudas offentligt, direkt eller indirekt, i Schweiz i den mening som avses i den schweiziska lagen om finansiella tjänster, och ingen ansökan har gjorts eller kommer att göras om att ta upp aktierna i det Sammanslagna Bolaget till handel på någon handelsplats (börs eller multilateral handelsplattform) i Schweiz. Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det Sammanslagna Bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att väsentligt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolagsledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Sveafastigheter eller KlaraBo åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen. Sveafastigheters och KlaraBos tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, det Sammanslagna Bolagets framtida resultat. Sveafastigheter, KlaraBo och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

[1] Stockholm-Mälardalen, Universitetsstäder, Malmö-Öresund, Stor-Göteborg och Övrigt avser Sveafastigheters marknader såsom de anges i Sveafastigheters finansiella rapportering.
[2] Enligt Aktiebolagslagen och Takeover-reglerna ska, vid beslut om godkännande av Fusionsplanen i KlaraBo, aktier som innehas av SBB eller dess dotterbolag inte beaktas. Aktier som innehas av SBB och dess dotterbolag har därför inte beaktats vid beräkningen av andelen aktier och röster i KlaraBo som omfattas av röstningsåtaganden.
[3] Genomförandet av Portföljförvärvet är villkorat av (1) att bolagsstämman i KlaraBo godkänner Förvärvsemissionen, (2) att bolagsstämmorna i KlaraBo och Sveafastigheter godkänner Fusionen (och de tillhörande villkorade besluten), (3) att Konkurrensverket godkänner Fusionen (inklusive Portföljförvärvet), samt (4) att Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger KlaraBo och Sveafastigheter tillstånd att verkställa Fusionen.