Regulatoriskt pressmeddelande

KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OXE MARINE AB (PUBL) DEN 28 OKTOBER 2024

OXE Marine AB (publ) (”OXE Marine” eller ”Bolaget”) höll den 28 oktober 2024 extra bolagsstämma (den ”Extra Bolagsstämman”). Kallelsen till den Extra Bolagsstämman offentliggjordes den 25 september 2024 som en del av den rekapitalisering av OXE Marine som föreslagits av styrelsen. Som tidigare offentliggjorts omfattar rekapitaliseringen sammanfattningsvis en företrädesemission om cirka 78 miljoner kronor, säkerställd upp till drygt 60 MSEK genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden villkorade av att rekapitaliseringen genomförs, en riktad nyemission till Bolagets obligationsinnehavare för kvittning av samtliga utestående obligationer (inklusive upplupen ränta) samt omstrukturering av Bolagets skuldfinansiering med Europeiska Investeringsbanken innefattande två riktade emissioner av teckningsoptioner. Vid den Extra Bolagsstämman fattades följande beslut.

Beslut om företrädesemission
Den Extra Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en emission av lägst 171 428 572 aktier och högst 222 845 378 aktier med företrädesrätt för OXE Marines aktieägare (”Företrädesemissionen”). En befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 6 november 2024 berättigar till två teckningsrätter. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den totala bruttolikviden från Företrädesemissionen att uppgå till cirka 78 miljoner kronor och aktiekapitalet kommer ökas med 6 681 933,67 kronor. Teckningskursen är 0,35 kronor per aktie.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under en period om 14 dagar (preliminärt beräknad att löpa från och med den 8 november 2024 till och med den 22 november 2024). Första dagen för teckningsperioden ska infalla en handelsdag efter dagen Finansinspektionen godkänt det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen (dock tidigast 8 november 2024 och senast den 15 november 2024). Sista dagen för teckningsperioden ska dock infalla på en handelsdag. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 4 november 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 5 november 2024.

Företrädesemissionen har ett lägsta och högsta belopp. Det innebär att om teckning (med eller utan stöd av företrädesrätt) av aktier motsvarande minst cirka 60 MSEK inte erhålls, det vill säga minst 171 428 572 aktier, kommer beslutet avseende Företrädesemissionen att falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden överstigande Företrädesemissionens lägstabelopp, dock villkorade av att rekapitaliseringen genomförs utan väsentliga avvikelser. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga nya aktier att emitteras eller levereras, även om teckningsrätterna har förvärvats genom betalning. NOTERA ATT OM FÖRETRÄDESEMISSIONEN INTE FULLFÖLJS KOMMER TECKNINGSRÄTTER SOM INVESTERARE HAR FÖRVÄRVAT PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET SÅLEDES ATT VARA UTAN VÄRDE OCH VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLAGTS FÖR SÅDANA TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE ATT ÅTERBETALAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR TECKNINGSRÄTTERNA.

Beslut om riktad nyemission av aktier
Den Extra Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 150 000 000 aktier till en begränsad krets av borgenärer (obligationsinnehavarna), innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 497 692,79 kronor. Teckningskursen är 1,25 kronor per aktie. Teckning av nya aktier ska ske den 2 december 2024.

Genom den riktade nyemissionen kommer Bolagets utestående obligationer (inklusive upplupen ränta) om cirka 152 miljoner kronor (beräknat på utestående obligationer den 31 augusti 2024) att kvittas mot nya aktier i Bolaget (värdepappersbytet). Obligationsinnehavarna har den 23 oktober 2024 genom ett skriftligt förfarande godkänt värdepappersbytet.

Beslut om godkännande av skuldregleringsavtal med Europeiska Investeringsbanken samt riktade emissioner av teckningsoptioner
Den Extra Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna ingåendet av skuldregleringsavtalet med Europeiska Investeringsbanken. Den Extra Bolagsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad emission av högst 30 733 333 teckningsoptioner till Europeiska Investeringsbanken till en teckningskurs om 1,5 kronor, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 921 527,27 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna samt en riktad emission av högst 11 415 005 vederlagsfria teckningsoptioner till Europeiska Investeringsbanken, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 342 274,58 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningskursen för samtliga aktier ska motsvara aktiens kvotvärde. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 2 december 2024.

Beslut om riktad nyemission av aktier till garanter
Den Extra Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 5 656 572 aktier till garanter, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 169 610,15 kronor. Teckningskursen ska motsvara 85 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (preliminärt 8 november 2024 – 22 november 2024), dock lägst 0,35 kronor (teckningskursen i Företrädesemissionen). Teckning av nya aktier ska ske den 2 december 2024.

Beslut om riktad nyemission av aktier till garanten Jonas Wikström
Den Extra Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av 857 142 aktier till styrelsens ordförande Jonas Wikström, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 25 701,08 kronor. Teckningskursen ska motsvara 85 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (preliminärt 8 november 2024 – 22 november 2024), dock lägst 0,35 kronor (teckningskursen i Företrädesemissionen). Teckning av nya aktier ska ske den 2 december 2024.

Övriga beslut
Den Extra Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens 4 § – 5 § så att gränserna för Bolagets aktiekapital och antalet aktier ändras i syfte att möjliggöra de av den Extra Bolagsstämman beslutade nyemissionerna av aktier.

Den Extra Bolagsstämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, om en minskning av Bolagets aktiekapital med högst 11 349 236,61 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Fullständig dokumentation
Fullständig dokumentation avseende den Extra Bolagsstämmans beslut finns på OXE Marines webbplats (www.oxemarine.com).

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Paul Frick, VD, OXE Marine AB, paul.frick@oxemarine.com, +46 (0) 70 325 06 20

Jonas Wikström, styrelseordförande, OXE Marine AB, jonas.wikstrom@oxemarine.com, +46 (0) 70 753 65 66

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Certified Adviser för OXE Marine AB (publ).

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE) är bolaget bakom världens första högpresterande dieselutombordare. Bolagets unika och patenterade lösningar för överföring av höga vridmoment mellan krafthuvud och underben har lett till en global hög efterfrågan på bolagets utombordare. OXE Marine möjliggör förbättrad prestanda och bränsleeffektivitet i en utombordare och omdefinierar möjligheterna inom den marina sektorn.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hong Kong, Sydkorea, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Ryssland eller Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 6 november 2024. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom prospektet. OXE Marine har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av OXE Marines finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.