Regulatoriskt pressmeddelande

Lipidor beslutar om företrädesemission om cirka 58,0 MSEK och ingår avtal om co-investering vilka säkerställer finansiering för genomförandet av kommande fas III-studie

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

STOCKHOLM, den 10 april 2024 – Styrelsen för Lipidor AB (publ) ("Lipidor" eller "Bolaget") har idag beslutat om en nyemission av units om cirka 58,0 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad till cirka 66 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varje unit i Företrädesemissionen består av fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2 (tillsammans, en ”Unit”). Teckningskursen per Unit uppgår till 0,20 SEK, motsvarande 0,05 SEK per aktie. Bolaget har även ingått avtal om co-investering med Cerbios-Pharma SA om cirka 12,4 MSEK (”Investeringen"). Investeringen och likviden från Företrädesemissionen till den säkerställda nivån säkrar tillsammans full finansiering för den kommande fas III-studien av Bolagets läkemedelskandidat AKP02G2 (”Fas III-studien”). Bolaget har vidare ingått avtal om kreditfacilitet om totalt 3,0 MSEK i syfte att påbörja Fas III-studien innan Företrädesemissionens genomförande och som avses återbetalas med emissionslikviden. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 29,0 MSEK. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som avses hållas den 21 maj 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer ske genom separat pressmeddelande.

”Vi är oerhört glada att kunna presentera en fullständig finansieringslösning som ger oss möjligheten att genomföra vår registreringsgrundande studie. Lipidors utvecklingsteam har genomfört ett grundligt och noggrant omformuleringsarbete och vi går därmed med tillförsikt in i studien. Genom en bryggfinansiering kan vi komma i gång tämligen omgående och vi siktar på att presentera studieresultat under första kvartalet 2025. Den kommersiella lanseringen, vid ett positivt resultat, hanteras därefter av vår licenspartner Menarini Relife. Vi inleder nu den mest avgörande och spännande perioden i Lipidors historia,” säger Ola Holmlund, VD Lipidor.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tio (10) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av fyra (4) nyemitterade aktier samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO 2 (”Teckningsoptionerna”). Detta innebär att totalt högst 1 159 074 520 nya aktier samt 289 768 630 nya Teckningsoptioner kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
Teckningskursen har fastställts till 0,20 SEK per Unit, motsvarande 0,05 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Genom Företrädesemissionen kan Lipidor initialt som högst tillföras cirka 58,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 8,0 MSEK varav cirka 4,0 MSEK utgörs av garantiersättning givet att samtliga garanter väljer kontant ersättning. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 29,0 MSEK.
Teckningsperioden löper från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.
Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 29 maj 2024 till och med den 7 juni 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 maj 2024 till och med omkring den 24 juni 2024.
Företrädesemissionen innebär en initial maximal utspädning om cirka 97,6 procent. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 19,6 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission. Tillsammans uppgår utspädningen maximalt till cirka 98,0 procent.
Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under en period om två (2) veckor från och med den sjunde handelsdagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om studieresultatet i Fas III-studien eller, vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 15 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,10 SEK per aktie. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 29,0 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,4 MSEK.
Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 21 maj 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 27 maj 2024. Sista handelsdag i Lipidors aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 23 maj 2024. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 24 maj 2024.
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 24 maj 2024.

Investeringen

Bolaget har även ingått avtal om en co-investering med Cerbios-Pharma SA (”Cerbios”) innebärandes att Cerbios delfinansierar Fas III-studien med ett belopp om 12,4 MSEK totalt (”Investeringsbeloppet”).

I utbyte mot Investeringen erhåller Cerbios, under avtalsperioden, del av Bolagets milstolpeersättningar från Menarini Group/RELIFE S.r.l. avseende Bolagets läkemedelskandidater AKP02G2 och AKP01 samt del av royaltyersättningar för läkemedelskandidaten AKP02G2. Ersättningen som Cerbios erhåller ska uppgå till minst 1,3 gånger och högst 2,5 gånger Cerbios totala Investeringsbelopp. Avtalsperioden löper initialt under fem (5) år efter produktkommersialisering. För det fall Cerbios erhåller den totala maximala ersättningen under avtalsperioden kommer avtalet upphöra i förtid. För det fall Cerbios inte erhållit den minimala ersättningen under den initiala avtalsperioden ska avtalet förlängas fram till att Cerbios erhållit den minimala ersättningen.

Investeringen och likviden från Företrädesemissionen till den säkerställda nivån säkrar tillsammans full finansiering för den kommande Fas III-studien.

Motiv för Företrädesemissionen

Lipidor utvecklar supergenerika för behandling av lindrig till medelsvår psoriasis. Med supergenerika avses en generisk version av befintligt läkemedel med förbättrade egenskaper. Utveckling av generika möjliggör en förkortad utvecklingsfas då huvudsyftet i den kliniska utvecklingens pivotala fas blir att påvisa ekvivalent terapeutisk effekt med originalläkemedlet. Supergenerika ger dock utvecklaren möjlighet att konkurrera med annat än enbart prispunkt. Lipidor har utvecklat en spray för psoriasisbehandling som är snabbtorkande och därmed erbjuder en ökad användarvänlighet och bekvämlighet för patienter då patienten exempelvis snabbt kan klä sig efter applicering av produkten vilket är en efterfrågad egenskap.

Baserat på lärdomarna från Bolagets tidigare genomförda fas III-studie har ett noggrant utvecklingsarbete genomförts som resulterat i framtagandet av en andra generation av läkemedelskandidaten AKP02 – AKP02G2. Den uppdaterade formuleringen hos AKP02G2 möjliggör en förlängning av läkemedelsupptaget på det behandlade området och har i prekliniska tester uppvisat de egenskaper som bedöms nödvändiga för att uppnå ekvivalent medicinsk effekt med referensprodukten Enstilar® i en klinisk registreringsgrundande studie.

I syfte att genomföra Fas III-studien och lansera AKP02G2 genom sin kommersiella partner Menarini Relife har Bolagets styrelse beslutat om Företrädesemissionens genomförande. Tillsammans med Investeringen som ingåtts med Cerbios om 12,4 MSEK, som i sin helhet kommer användas till genomförandet av Fas III-studien, kommer Fas III-studien vara fullt finansierad vid teckning i Företrädesemissionen till den säkerställda nivån. I syfte att kunna inleda Fas III-studien före Företrädesemissionens genomförande har styrelsen vidare ingått ett avtal om kreditfacilitet om 3,0 MSEK för att betala inledande kostnader för Fas III-studiens genomförande. I och med detta bedöms resultatet från studien kunna erhållas under det första kvartalet 2025. Vid ett positivt utfall är Bolaget berättigat en så kallad milstolpeersättning som bedöms som tillräcklig för att finansiera Bolaget under 2025.

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 58,0 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader vilka uppgår till cirka 8,0 MSEK, varav 4,0 MSEK avser ersättning för garantiförbindelser, givet att alla garanter väljer kontant ersättning. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

Återbetalning av befintligt lån, kreditfacilitet samt ränta, cirka 3,7 MSEK
Genomförande av kliniskt program för AKP02G2 samt GMP-Tillverkning, cirka 13 MSEK
Patentportfölj, cirka 1 MSEK
Operationella ändamål, bolagsresurser och listningsomkostnader, cirka 13,3 MSEK

Ovanstående användningsområden ingår i Företrädesemissionens garanterade nivå. I det fall emissionen fulltecknas kommer den ytterligare nettolikvide att disponeras enligt följande, i prioritetsordning:

Betalningar som i annat fall senarelagts till att betalas efter att milstolpebetalning erhållits, cirka 6 MSEK
Fortsatt leasing för produktionsutrustning, cirka 4 MSEK
Nya projekt och pre-kliniskt arbete baserat på AKVANO®, cirka 5 MSEK
Beredskapsbudget, cirka 4 MSEK

Genom Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt Teckningsoptioner vilka vid fullt utnyttjande kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 29,0 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,4 MSEK. Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under en period om två (2) veckor från och med den sjunde handelsdagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om studieresultatet i Fas III-studien eller, vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 15 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,10 SEK per aktie. Likviden från utnyttjade Teckningsoptioner avses i sin helhet att användas för Bolagets verksamhet fram till att intäkter kan realiseras från AKP02G2. Detta innefattar att bistå i arbetet med registreringsfilen och överlämnade av dokument men även kommersiellt arbete för utlicensiering till nya marknader.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 66 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 15 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden cirka 34 procent av Företrädesemissionen, mellangarantiåtaganden cirka 9 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till cirka 8 procent av Företrädesemissionen. För toppgarantier utgår en ersättning om 22 procent av garanterat belopp, att utbetalas i aktier i Bolaget. För mellangaranter utgår en ersättning om 20 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 22 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. För bottengaranter utgår en ersättning om 15 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 17 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. Garantiersättningen i form av aktier är villkorad av att Bolagets årsstämma 2024 beslutar om eller bemyndigar styrelsen att besluta om emissionen av aktierna till garanterna. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Kreditfacilitet

För att kunna initiera Fas III-studien omedelbart, före dess att Företrädesemissionen är genomförd, har Bolaget ingått avtal om kreditfacilitet om 3,0 MSEK på marknadsmässiga villkor från Formue Nord Markedsneutral A/S. Lån inom ramen för kreditfaciliteten avses återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 21 maj 2024. Kallelse till extra bolagsstämma sker genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 24 maj 2024.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas och betalas till fullo kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 57 953 726,00 SEK, från 1 448 843,15 SEK till 59 402 569,15 SEK, genom utgivande av högst 1 159 074 520 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 28 976 863 aktier till högst 1 188 051 383 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 97,6 procent av kapital och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 14 488 431,50 SEK till 73 891 000,65 SEK, genom utgivande av högst 289 768 630 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 1 477 820 013 aktier. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 19,6 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Tillsammans uppgår utspädningen maximalt till cirka 98,0 procent.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

21 maj 2024 Extra bolagsstämma

23 maj 2024 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter

24 maj 2024 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter

24 maj 2024 Beräknat datum för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

27 maj 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

29 maj – 7 juni 2024 Handel i uniträtter

29 maj – 12 juni 2024 Teckningsperiod

29 maj – 24 juni 2024 Handel i BTU (betald tecknad unit)

13 juni 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med units, aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lipidor. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Lipidor kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Lipidor kommer att offentliggöra omkring den 24 maj 2024. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Lipidor för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga värdepapper som anges i detta pressmeddelande har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Då Lipidor har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i EU-tillväxtprospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.