Morrow Bank AB: Kallelse till årsstämma i Morrow Bank AB

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 20 april 2026 eller, om aktieägaren har låtit förvaltarregistrera sina aktier, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 22 april 2026,

ii) dels anmäla deltagande senast den 22 april 2026.

Anmälan om deltagande görs via e-post till ir@morrowbank.com, eller via post till Morrow Bank AB, Att: ”Årsstämma 2026”, Torsgatan 13, 111 23 Stockholm. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, ir.morrowbank.com. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakt, registreringsbevis och annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda på Morrow Bank AB, Att: ”Årsstämma 2026”, Torsgatan 13, 111 23 Stockholm alternativt via e-post till ir@morrowbank.com senast den 22 april 2026.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkningen,
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, och
4. godkännande av ersättningsrapport.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om inrättande av personaloptionsprogram för ledningen.
14. Beslut om inrättande av teckningsoptionsprogram för styrelsen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler.
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier till säljaren av MedMera Bank.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier avseende finansiering av förvärvet av MedMera Bank.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och konvertibler.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Tom O. Collett (ordförande), Espen Amundsen och Niklas Midby. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats ir.morrowbank.com.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Ylva Enquist vid advokatfirman Schjødt till ordförande på stämman, eller vid hennes förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av förvärvet av MedMera Bank, ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2025.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Valberedningen föreslår följande vad gäller ovan rubricerat:

• Arvode till styrelsen föreslås utgå med 1 400 000 kronor till styrelsens ordförande (motsvarande vad som angavs i noteringsprospektet) och med 550 000 kronor till envar styrelseledamot (motsvarande vad som angavs i noteringsprospektet) (dvs. totalt 3 600 000 kronor om styrelseval sker enligt valberedningens förslag).
• Arvode till ledamöter i revisions- och riskutskottet föreslås utgå med 300 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till envar ledamot (motsvarande vad som angavs i noteringsprospektet).
• Arvode till ledamöter i ersättningsutskottet föreslås utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till envar ledamot (motsvarande vad som angavs i noteringsprospektet).
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Inget arvode föreslås utgå till de av valberedningens ledamöter som har annat uppdrag inom bolaget eller företräder större aktieägare. Till eventuell oberoende ledamot i valberedningen, utgår arvode med 75 000 kronor (enligt noteringsprospektet angavs arvodet till 50 000 kronor till envar ledamot).

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelseledamöter och revisor (punkt 9 och 10)

Valberedningen föreslår följande vad gäller ovan rubricerat:

• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter (punkt 9).
• Omval av de nuvarande ledamöterna Niklas Midby, Anna-Karin Celsing, Carl-Åke Nilson och Julia Ehrhardt för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Nyval av Nishant Fafalia för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Omval av Niklas Midby som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 10).
• Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisions- och riskutskottets rekommendation (punkt 10).

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats ir.morrowbank.com.

Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ("Riktlinjerna"). Förslaget har upprättats av styrelsen i enlighet med 8 kap. 51–53 §§ aktiebolagslagen (2005:551), Finansinspektionens föreskrifter om ersättningssystem i kreditinstitut (FFFS 2011:1), Svensk kod för bolagsstyrning samt Aktiemarknadens Självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Omfattning

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att Riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som är föremål för beslut eller godkännande av bolagsstämman, såsom ordinarie styrelsearvoden och aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjerna ska främja beteende som bygger önskad kultur avseende prestations- och resultatorientering i bolaget, samtidigt som de ska ge upphov till ersättning som är neutral och oberoende i förhållande till ålder, kön, funktionsnedsättning, kulturell bakgrund, religiös övertygelse eller sexuell läggning. Riktlinjerna ska bidra till att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Riktlinjerna ska bidra till att främja och ge incitament till god styrning och kontroll av bolagets risker genom att motverka ett alltför högt risktagande bland ledande befattningshavare, bidra till att intressekonflikter undviks samt till att lönsamhet upprätthålls i bolaget över tid.

Ersättningen till bolagets ledning ska vara konkurrenskraftig men ska vid var tid anpassas till bolagets ekonomiska situation. Bolagets ersättningssystem ska vara enkelt att administrera och flexibelt så att anpassning kan ske när behov förändras.

Bolagets ersättningssystem ska vara utformat i överensstämmelse med bland annat bolagets policy för ersättning och etiska riktlinjer. Bolagets policy för ersättning är utformad för att:

• Bidra till affärsstrategin, långsiktiga intressen och hållbarhet i bolaget
• Stärka de gemensamma intressena hos anställda i bolaget och dess aktieägare
• Återspegla bolagets samlade och ekonomiska resultat
• Vara konkurrenskraftig och anpassad till lokala marknader

Beslutsprocess

Riktlinjerna ska behandlas och godkännas av bolagsstämman vid varje väsentlig ändring och minst vart fjärde år i enlighet med 8 kap. 51 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att frångå Riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Avvikelser ska årligen redovisas och motiveras i styrelsens ersättningsrapport.

Beträffande ledande befattningshavares anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska ska vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler. Vederbörliga anpassningar får också ske för att följa fast lokal praxis, varvid dessa Riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Styrelsen har tillsatt ett ersättningsutskott, vars ansvar det är att följa och utvärdera tillämpningen av Riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta sin ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig på bolagets webbplats.

Inom ramen för Riktlinjerna ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, varje år besluta om utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare, specifika ändrade ersättningsvillkor för ledande befattningshavare, om tillämpligt, samt sådana andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid styrelsens behandling av ersättningsrelaterade frågor och beslut i sådana frågor, ska inte VD eller övriga medlemmar i ledningen närvara, i den mån de berörs av frågorna.

Principer för bestämmande av fast och rörlig ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning.

Bolagsstämman får, oberoende av dessa Riktlinjer, besluta om rörlig ersättning i form av aktier enligt incitamentsprogram. Sådana program som har beslutats av bolagsstämman faller utanför ramen för Riktlinjerna och undantas följaktligen från dessa Riktlinjer.

Ersättningskomponenter

Vid fastställande av de olika ersättningskomponenterna ska nedan principer gälla.

Ersättning till styrelseledamöter

Bolagsstämmovalda styrelseledamöter i bolaget kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter i bolaget. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen.

Särskilt om rörlig ersättning

Bolagets rörliga ersättningssystem ska ha till syfte att belöna beteende och påverka kultur som säkerställer långsiktigt värdeskapande och förnuftigt risktagande i bolaget. Rörlig ersättning kan därtill användas som engångsersättningar till exempel som led i rekrytering ("sign on fee") eller som kompensation för villkor i tidigare anställningsavtal.

Ledande befattningshavare erhåller rörlig ersättning baserad på en bedömning av både kvantitativa och kvalitativa förhållanden baserade på en tvåårsperiod. Rörlig ersättning till ledande befattningshavare kan inte överstiga 100 procent av grundlönen. Detta ger incitament till god styrning och motverkar högt risktagande i bolagets ledning.

Den kvalitativa delen, som utgör halva bedömningsgrunden för rörlig ersättning, består som utgångspunkt av en bedömning av måluppfyllelse för ledande befattningshavarens individuella mål. Exempel på kvalitativa förhållanden är:

• Efterlevnad av internt och externt regelverk
• Strategiska mål/KPI inom ledarens område
• Bidrag till bolagets verksamhetsutveckling

Den kvantitativa delen, som utgör den andra halvan av bedömningsgrunden för rörlig ersättning, baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier, som styrelsen bedömer genererar långsiktigt aktieägarvärde över tid.

Tilldelad bonus kan aldrig överstiga 100 procent av fast lön även om måluppfyllelsen skulle vara högre för enskilda kriterier.

De konkreta förhållanden som viktas ska vara anpassade till den ledande befattningshavarens funktion och ansvarsområde. Bedömningen ska baseras på en kombination av bedömning av vederbörande person, vederbörande affärsenhet och bolaget som helhet. Vid mätning av resultat ska risk för bolaget och kostnader kopplade till kapital och likviditet beaktas.

All rörlig ersättning ska kunna reduceras helt eller delvis, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, genom etablerade malus/clawback-arrangemang.

Rörlig ersättning ska endast betalas ut eller övergå till den ledande befattningshavaren om det är försvarbart med hänsyn till bolagets finansiella situation, inklusive kapitalbas och likviditet, och kan anses motiverat enligt bolagets, den berörda affärsenhetens och den ledande befattningshavarens resultat. Den totala rörliga ersättningen får inte begränsa bolagets förmåga att upprätthålla eller vid behov stärka sin kapitalbas och likviditet. Den rörliga ersättningen kan därför komma att sättas ned eller falla bort helt.

Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande.

Löne- och anställningsförhållanden i förhållande till andra anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till Riktlinjerna har ersättningar och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter och villkoren för dessa utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna, och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställning från bolagets sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören. Fast kontantlön under uppsägningstiden får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och utan rätt till avgångsvederlag för verkställande direktör.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår följande vad gäller ovan rubricerat:

Riktlinjer för tillsättning av valberedning

Enligt beslut av Morrow Bank AB:s årsstämma 28 april 2026 ska valberedningen ha tre ledamöter. Två av ledamöterna (“Ägarrepresentanter”) ska representera de två röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna i banken enligt ägaruppgifterna i den, av Euroclear Sweden AB per 31 augusti året före det år årsstämma hålles, över bankens aktieägare/ägargrupper upprättade aktieboken (de ”Största Ägarna”) och en av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande. För det fall någon av de två röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna inte nominerar någon representant, ska den tredje röstmässigt största aktieägaren/ägargruppen erbjudas att nominera en representant. Om det därefter saknas en tredje ledamot i valberedningen, ska valberedningens övriga ledamöter utse en oberoende tredje ledamot. I valberedningen ska det inte ingå representanter för företag som utgör en betydande konkurrent inom något av bankens huvudområden.

Bolagsstämman uppdrar åt valberedningens ordförande att ta kontakt med de Största Ägarna, som vardera utser en representant, att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Sammansättningen av valberedningen inför styrelsevalet ska tillkännages på bankens hemsida senast sex månader före den årsstämma då val ska förrättas.

Valberedningens ledamöter ska inom sig utse en ordförande. Arvode ska utgå enligt bolagsstämmans beslut.

Om det blir känt att en aktieägare som är representerad i valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna ska, om förändringen är väsentlig och majoriteten i valberedningen så påfordrar, aktieägarens representant utträda ur valberedningen och den aktieägare som tillkommit bland de två röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna i stället äga utse en representant. Förändringar i ägarförhållandena som inträffar senare än tre månader före kommande årsstämma ska dock inte föranleda någon ändring av valberedningens sammansättning.

Om Ägarrepresentant lämnar sitt uppdrag hos aktieägaren äger denne utse ny representant i valberedningen.

Om en av de Största Ägarna inte längre önskar delta i valberedningens arbete med en representant, ska, om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, valberedningens övriga ledamöter utse en oberoende tredje ledamot.

Eventuell ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Detta beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför årsstämman 2027 och därpå följande årsstämmor ska gälla tills det ändras av en framtida bolagsstämma.

Valberedningen inför årsstämman 2026 har utsetts av ordinarie bolagsstämma 15 december 2025 i Morrow Bank ASA i enlighet med bolagets dåvarande riktlinjer.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt eventuella förändringar i förslag till valberedning.

Beslut om inrättande av personaloptionsprogram för ledningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett personaloptionsprogram, också kallat Long Term Incentive Program 2026 ("LTIP 2026"), riktat till ledande befattningshavare i Morrow Bank (C-nivå) med följande huvudsakliga villkor.

LTIP 2026 i korthet

• Införande av LTIP 2026, enligt vilket anställda sammanlagt kan erhålla högst 9 000 000 aktier i bolaget under förutsättning att intjänandevillkoren nedan uppfylls.
• I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2026 ska:
• emission av högst 9 000 000 teckningsoptioner ske till bolaget självt, och
• överlåtelse ske av högst 9 000 000 teckningsoptioner i LTIP 2026.

Syftet med LTIP 2026 är att attrahera, rekrytera, behålla och motivera ledningspersoner att bidra till bolagets framgång samt att säkerställa ett långsiktigt engagemang i fortsatt tillväxt, ansvarsfullt risktagande och lönsamhet. Genom programmet ges deltagarna ett ägarintresse som motsvarar aktieägarnas, vilket stärker deras långsiktiga intresse i bolagets fortsatta utveckling. Att genom LTIP 2026 tillse att behålla nyckelpersoner har varit särskilt viktigt mot bakgrund av den fusion som skedde den 2 januari 2026 mellan Morrow Bank ASA och Morrow Bank AB.

Inrättande av LTIP 2026

Styrelsen föreslår att LTIP 2026 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och förvaltningen av LTIP 2026 inom ramen för dess förslag.
2. LTIP 2026 omfattar upp till fem (5) personer i Morrow Banks ledningsgrupp (”LTIP-deltagarna”). Det maximala antalet aktier i bolaget som är tillgängliga för LTIP 2026 ska vara 9 000 000.
3. Enligt avtalet mellan LTIP-deltagarna och bolaget kommer bolaget att tilldela optioner ("Optioner"), utan kostnad, till LTIP-deltagarna i ett antal som allokeras av styrelsen i enlighet med de principer som beskrivs nedan.
4. Datumet för tilldelning av Optioner för varje LTIP-deltagare definieras som ”Tilldelningsdag”. Optionerna kommer, i enlighet med avtalet mellan LTIP-deltagarna och bolaget, att intjänas linjärt under en period av tre (3) år från Tilldelningsdagen ("Intjänandeperioden"). Detta innebär att 1/3 av Optionerna intjänas på den första årsdagen av Tilldelningsdagen, den andra 1/3 av Optionerna intjänas på den andra årsdagen av Tilldelningsdagen och den sista 1/3 av Optionerna intjänas på den tredje årsdagen av Tilldelningsdagen. De intjänade Optionerna kommer att vara tillgängliga för utnyttjande under en utnyttjandeperiod om tio bankdagar efter det att bolagets kvartalsrapport offentliggjorts (med rätt för bolaget att förlänga för det fall utnyttjande inte är möjligt med hänvisning till insiderinformation). Intjänade Optioner som inte utnyttjas av en LTIP-deltagare inom fem (5) år från och med Tilldelningsdagen kommer automatiskt att upphöra och förverkas. Styrelsen har möjlighet att förlänga utgångsdatumet med upp till tre (3) år under vissa förutsättningar och med godkännande från bolagsstämma.
5. Anställda i ledningsgruppen i bolaget är berättigade att delta i LTIP 2026. Det är styrelsen som fattar beslut, i enlighet med de principer som anges häri, om hur många Optioner varje deltagare ska bli tilldelad. Det maximala antalet Optioner som en LTIP-deltagare har rätt att tilldelas beror på vilken kategori personen tillhör:

1. I samband med tilldelning av teckningsoptionerna ska LTIP-deltagarna ingå avtal med bolaget på förutbestämda fastställda villkor. Det pris som ska betalas per aktie vid utnyttjande av en Option (”Utnyttjandepriset”) ska motsvara 14 NOK, omräknat i SEK enligt den gällande valutakursen vid tidpunkten för utnyttjandet av Optionen. Den vid omräkningen tillämpade valutakursen ska dock inte överstiga 0,9161 SEK per NOK, vilket var den kurs som gällde vid fusionen mellan Morrow Bank AB och Morrow Bank ASA per den 2 januari 2026.
2. Antalet aktier i Morrow Bank som kan levereras efter utnyttjande av Optionerna samt Utnyttjandepriset kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelning eller liknande händelser.
3. Efter Intjänandeperioden berättigar varje Option LTIP-deltagaren att utnyttja en (1) Option för att förvärva en (1) aktie i Morrow Bank mot betalning av Utnyttjandepriset i enlighet med avtalet mellan LTIP-deltagarna och bolaget. Dessa villkor innefattar krav på LTIP-deltagarens fortsatta anställning inom Morrow Bank under Intjänandeperioden (under vissa villkor kan LTIP-deltagaren ha rätt till en proportionell andel av Optionerna trots att anställningen har avslutats innan Intjänandeperiodens slut, t.ex. vid pensionering vid 65 års ålder, dödsfall, permanent sjukdom eller funktionsnedsättning, eller andra jämförbara skäl som bedöms av styrelsen, varvid intjäning sker pro rata baserat på den tid som förflutit sedan Tilldelningsdagen, om inte styrelsen beslutar annat).
4. Betalning av Utnyttjandepriset ska erläggas till det bankkonto som meddelas av bolaget och inom de tidsfrister som anges däri, såvida inte bolaget beslutar att avräkna Optionerna kontant i enlighet med avtalet mellan LTIP-deltagarna och bolaget.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålet att säkra leverans av aktier till LTIP-deltagarna vid utnyttjande av Optioner föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner till LTIP-deltagare enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2026/2029:1, om högst 9 000 000 teckningsoptioner vad avser LTIP 2026, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt –tillkomma bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av aktier till LTIP-deltagarna.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2026 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen för varje aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av aktierna.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 komma att öka med högst 9 000 000 kronor.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 30 juni 2031.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Morrow Bank AB:s teckningsoptioner av serie 2026/2029:1”.
9. Aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2026 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. En avskrift av bolagets bolagsordning finns tillgänglig på bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 9 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 till LTIP-deltagare (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av aktier till LTIP-deltagare.

Uppskattade kostnader för LTIP 2026

Kostnader för LTIP 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar och Morrow Bank AB:s totala kostnader för LTIP 2026 förväntas inte överstiga cirka 42,6 miljoner kronor, under antagande att 100 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas LTIP-deltagarna, att aktiekursen uppgår till 12,50 kronor vid tilldelning och att aktiekursen ökar med högst 3,50 kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 4,0 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång till 16 kronor under LTIP 2026:s löptid och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 14,1 procent. Vid samma antaganden som ovan men att 50 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas LTIP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 3,50 kronor förväntas Morrow Bank AB:s totala kostnader för LTIP 2026 inte överstiga cirka 21,3 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 2,0 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Bolagets resultat före skatt för räkenskapsåret 2025 uppgick till -3,7 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2026 uppgår till cirka 42,6 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan och de uppskattade kostnaderna för LTIP 2026 uppgår till cirka 21,3 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan. Bolagets eget kapital per den 31 december 2025 uppgick till 728,5 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2026 om 42,6 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 5,9 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2025. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2026 om 21,3 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 2,9 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2025.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av Optionerna kommer bolaget att emittera högst 9 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 vederlagsfritt till bolaget självt. Vid utgången av utnyttjandeperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till aktier och överlåtas till de LTIP-deltagare som har utnyttjat sina Optioner. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppgår det totala antalet aktier i LTIP 2026 till högst 9 000 000 aktier. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppstår således en utspädningseffekt för Morrow Bank AB:s befintliga aktieägare om cirka 3,74 procent av antalet utestående aktier och cirka 3,74 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både LTIP 2026 och TO-program 2026 uppgår det totala antalet aktier i båda programmen till högst 10 000 000 aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för Morrow Bank AB:s befintliga aktieägare om högst cirka 4,14 procent av antalet utestående aktier och cirka 4,14 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till LTIP 2026 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av bolagets styrelse.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Morrow Bank AB finns tillgänglig i bolagets årsredovisning för 2025 samt i det prospekt som godkändes av Finansinspektionen den 5 januari 2026 avseende upptagande till handel av aktier i Morrow Bank AB (se vidare på bolagets webbplats (ir.morrowbank.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Morrow Bank AB.

Beslut om inrättande av teckningsoptionsprogram för styrelsen (punkt 14)

Aktieägaren, Kistefos AS, föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av ett teckningsoptionsprogram (”TO-program 2026”) på följande huvudsakliga villkor.

TO-program 2026 i korthet

• införande av TO-program 2026 vilket omfattar upp till fem deltagare,
• emission av upp till 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2, och
• teckningsoptionerna intjänas linjärt med 1/36 per kalendermånad under en intjänandeperiod om 36 månader med start från och med den kalendermånad då bolagsstämman fattade beslut om emission av teckningsoptionerna, varvid enbart intjänade teckningsoptioner kan utnyttjas under teckningsperioden.

Syftet med TO-program 2026 och emissionen av teckningsoptioner är att erbjuda styrelsemedlemmar en möjlighet att ta del av värdeökningen i Morrow-aktien, vilket förväntas öka det långsiktiga engagemanget i bolagets verksamhet och resultatutveckling och höja motivationen och känslan av tillhörighet med bolaget.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av TO-program 2026

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2026/2029:2 och omfattar högst 1 000 000 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma bolaget självt.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag som ska betalas kontant och med ett belopp per teckningsoption av serie 2026/2029:2 som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning fastställt enligt Black & Scholes-modellen. Betalning ska ske senast den 30 juni 2026, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2026 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 ska uppgå till ett belopp per aktie motsvarande 14 SEK.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 komma att öka med högst 1 000 000 kronor.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 kan ske under en teckningsperiod om 10 bankdagar från och med dagen för offentliggörandet av bolagets rapport för perioden 1 januari – 31 mars 2029 (med rätt för bolaget att förlänga för det fall utnyttjande inte är möjligt med hänvisning till insiderinformation).
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Morrow Bank AB:s teckningsoptioner av serie 2026/2029:2”.
9. Aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Kistefos AS önskar skapa ett incitamentsprogram för styrelsen (tillsammans ”Deltagarna”) i syfte att ge styrelsen möjlighet att ta del av värdeökningen i Morrow-aktien, vilket bedöms vara till fördel för bolaget och samtliga aktieägare.
11. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande:

1. Vid teckning av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå avtal med bolaget på förutbestämda fastställda villkor. Bolaget ska härvid förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en Deltagares uppdrag som styrelseledamot i bolaget upphör eller om en Deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.
2. Det föreslås vidare att verkställande direktören, eller den verkställande direktören anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att verkställande direktören ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av TO-program 2026 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.
3. En avskrift av bolagets bolagsordning finns tillgänglig på bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Kistefos AS föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 till Deltagare (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av aktier till Deltagare.

Uppskattade kostnader

Emission av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde i samband med teckningstidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 12,50 kronor, 2,81 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 14 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,25 procent, en direktavkastning om 0 procent och en volatilitet om 35,59 procent. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen. Den preliminära värderingen är utförd av bolaget.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för TO-program 2026 förväntas ha en oväsentlig effekt på bolagets nyckeltal.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar TO-program 2026 högst 1 000 000 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 1 000 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029:2 uppstår en utspädningseffekt för bolagets befintliga aktieägare om cirka 0,43 procent av antalet utestående aktier och 0,43 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både TO-program 2026 och LTIP 2026 uppgår det totala antalet aktier i de båda programmen till högst 10 000 000 aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för bolagets befintliga aktieägare om högst cirka 4,14 procent av antalet utestående aktier och 4,14 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till TO-program 2026 har beretts av Kistefos AS i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöterna som föreslås delta i TO-programmet 2026 har inte deltagit i beredningen av förslaget.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av konvertibler med följande huvudsakliga villkor.

• Konvertiblerna ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför obligatoriskt konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller flera förutbestämda händelser.
• Konvertering ska kunna ske till aktier i Morrow Bank AB.
• Lånebelopp och konvertiblernas villkor ska bestämmas så att det belopp som aktiekapitalet ska kunna utökas med vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande uppgår till maximalt tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, vilket vid tiden för denna kallelse skulle motsvara 231 378 181 aktier.
• Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur. Skälen till att kunna emittera konvertiblerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet möjliggör för styrelsen att snabbt kunna genomföra emissioner av efterställda kapitalinstrument, så som efterställda konvertibler som kvalificerar som övrigt primärkapital i kapitalbasen (Additional Tier 1), vilket är angeläget då dessa skuldinstrument främst avses emitteras till skuldinvesterare på internationella kapitalmarknader.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen varigenom aktiekapitalet och antalet aktier ökas i enlighet med vad som framgår nedan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier till säljaren av MedMera Bank (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 32 780 579 aktier till säljaren av MedMera Bank. Nyemission av aktier ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i samband med förvärvet av MedMera Bank som offentliggjordes av bolaget genom pressmeddelande den 24 mars 2026. Emissionen ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra anskaffning av kapital i samband med förvärvet av MedMera Bank som offentliggjordes av bolaget genom pressmeddelande den 24 mars 2026.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier som emitteras utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får, med stöd av bemyndigandet, högst ökas med ett belopp som innebär att antalet aktier därefter uppgår till 600 000 000 aktier. Vid nyemission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dock att den samlade emissionslikviden inte får överstiga cirka 600 miljoner kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och konvertibler (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller konvertibler.

Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras eller tillkommer genom konvertering av konvertibler överstiger tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet.

Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.

Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att styrelsen på ett effektivt sätt ska kunna tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSREGLER

För beslut i enlighet med förslagen under punkterna 13 och 14 krävs att aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med förslagen under punkterna 15-19 krävs att aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 231 378 181 aktier. Aktierna i bolaget är av samma slag och varje aktie berättigar innehavaren till en röst, varvid det totala antalet röster i bolaget uppgår till 231 378 181.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Torsgatan 13, 111 23 Stockholm och på bolagets webbplats ir.morrowbank.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. En sådan begäran kan skickas via e-post till ir@morrowbank.com eller via post till Morrow Bank AB, Att: "Årsstämma 2026", Torsgatan 13, 111 23 Stockholm.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf, samt bolagets webbplats, ir.morrowbank.com.

*****

Stockholm i mars 2026
Morrow Bank AB
Styrelsen