Nanologica AB (publ) förvärvar Ardena Södertälje AB

Transaktionen
Nanologica förvärvar samtliga aktier i Ardena Södertälje AB. Säljaren är Ardena Sweden AB. Det förvärvade bolaget kommer att drivas som ett fristående helägt dotterbolag inom Nanologica-koncernen. Ardena Södertälje AB kommer att återta namnet Syntagon AB, under vilket bolaget startades och under vilket det är känt inom branschen. Nuvarande vd för Ardena Södertälje AB, Annette Roos, kommer att kvarstå som vd för Syntagon AB och verksamheten fortsätter att bedrivas i samma lokaler och huvudsakligen i oförändrad form.

Bakgrund och logik
Syntagon är en kontraktstillverkare av framför allt läkemedelssubstanser och innehar kompetens och kapacitet inom kemiteknisk tillverkning. Syntagon har ett team på drygt 45 anställda och är baserat i Södertälje. Anläggningen är specialiserad på API-produktion och utveckling, med kapacitet att ta aktiva farmaceutiska ingredienser (API) från tidiga försöksmolekyler till kliniska studier och vidare in i tillverkning. Nanologica har redan nyttjat anläggningen för produktion av silika.

Syntagon har en stark ställning i Norden
Syntagon startades 1999 i Södertälje och har sedan dess byggt upp en stark ställning inom utveckling och produktion av småmolekyler på den nordiska marknaden. Efter att Ardena förvärvade verksamheten från grundarna 2018 har väsentliga investeringar gjorts i en modern utrustningspark, vilket har lagt en grund för att bolaget ska kunna växa med lönsamhet framöver. Återtagandet av varumärket Syntagon markerar hemkomsten till svenska ägare och förnyat fokus på Södertälje. Som en del av denna nästa fas avser Nanologica att öka fokus på försäljning och affärsutveckling inom Syntagon för att kunna ta in nya kunder och påskynda tillväxten.

• Förvärvet bedöms bidra positivt till koncernens resultat under 2026 och med en starkare försäljningsorganisation bedöms Syntagon ha goda förutsättningar att växa med lönsamhet.
• Förvärvet stärker Nanologicas kapacitet inom produktion och ökar flexibiliteten för affärskritiska medelstora ordrar.
• Nanologicas kompetens inom produktion ökar och bolaget får en bas och infrastruktur för att fortsätta att bredda produktportföljen med kompletterande produkter, utöver silikabaserad reningsmedia.
• Kostnadssynergier om ca 4–5 MSEK årligen väntas uppnås inom 18 mån från förvärvet genom samordning av lokaler, produktion och administrativa funktioner.

Huvudsakliga villkor för transaktionen

• Köpeskillingen för aktierna uppgår till cirka 8,6 MSEK och har erlagts på tillträdet genom utställande av revers till Säljaren. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Säljaren en rätt och en skyldighet att teckna nya aktier i Nanologica samt att betala för sådana aktier genom kvittning mot reversen. Teckningskursen för de nya aktierna ska motsvara teckningskursen i den företrädesemission som styrelsen avser att genomföra enligt separat pressmeddelande. Styrelsen avser att fatta beslut om emissionen av aktier till Säljaren, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma omkring den 4 mars 2026 för beslut om godkännande av emissionen av aktier till Säljaren.
• Säljaren har genom ett lock-up-åtagande förbundit sig till att inte avyttra de erhållna aktierna under en period om 18 månader från Nanologicas förvärv av Syntagon.
• Den aktuella verksamheten kommer fortsätta bedrivas i Syntagons befintliga lokaler och Nanologica utfäster en hyresgaranti om 56 MSEK avseende Syntagons fullgörande av åligganden enligt hyresavtal.
• Syntagon har inga långfristiga skulder vid övertagandet.
• Säljaren åtar sig en take-or-pay-skyldighet att, under en period om 15 månader, beställa tjänster från eller referera uppdrag till Syntagon upp till ett värde om cirka 18 MSEK.
• Vid förvärvstidpunkten har Syntagon ett rörelsekapital som bedöms tillgodose löpande behov för nuvarande verksamhet samt även vissa identifierade investeringar.

Finansiell ställning Syntagon
Syntagon har ingått i en större koncern där vissa affärer och viss verksamhet har varit integrerade med moderbolag och andra koncernbolag. Därför är Syntagons rapporterade resultat inte fullt ut representativt för kommande verksamhet i Nanologicas regi.
Syntagon har historiskt sett varit lönsamt, förutom under perioden 2023 till 2024 då bolaget gått med förlust i huvudsak till följd av minskad omsättning samt nedskrivningar av anläggningstillgångar. Under andra halvan av 2025 har åtgärder vidtagits för att öka bolagets försäljning och Syntagon beräknas ha positivt kassaflöde från den löpande verksamheten under 2026. Vidare bedöms Syntagons befintliga rörelsekapital i kombination med det förväntade positiva kassaflödet vara tillräckligt för att möta de aktuella behoven, varför Nanologica inte ser något behov av att tillskjuta kapital till Syntagon.  
Rapporterad nettoomsättning historiskt:

• ca 112 MSEK under räkenskapsåret 2021
• ca 114 MSEK under räkenskapsåret 2022
• ca 117 MSEK under räkenskapsåret 2023
• ca 92 MSEK under räkenskapsåret 2024

Rapporterat rörelseresultat historiskt:

• ca 29 MSEK under räkenskapsåret 2021
• ca 8 MSEK under räkenskapsåret 2022
• ca -40 MSEK under räkenskapsåret 2023
• ca -24 MSEK under räkenskapsåret 2024

Rörelseresultatet belastades av av- och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar om ca 56 MSEK under 2023 och under 2024 om ca 8 MSEK.

Nanologica bedömer att Syntagon har goda möjligheter att öka omsättningen redan under 2026 genom ökade försäljningsinsatser och kommer därför att stärka organisationen inom försäljning och affärsutveckling. Verksamheten kommer även att bli central i koncernen och få stort fokus, från att tidigare ha varit en perifer verksamhet i en större koncern. Nanologica bedömer vidare att Syntagons omsättning kan ökas väsentligt utan investeringar.

Nanologica bedömer att en normal EBITDA-marginal för den bransch som Syntagon verkar inom är 10 – 20 procent och bolagets långsiktiga målsättning är att Syntagon ska nå denna nivå.

Övrig information
I samband med kommande extra bolagsstämma kommer Ardenakoncernens vd Jeremie Trochu föreslås som ny styrelseledamot i Nanologica AB. Detta markerar det samarbete som förväntas mellan Nanologica och Ardena efter transaktionens genomförande, framför allt avseende gemensamma kundprojekt, liksom Ardenas framtida behov av tjänster som Syntagon erbjuder som inte finns inom Ardenakoncernen. Jeremie Trochu har omfattande kunskap inom life science-sektorn och CDMO-industrin, med 20 års erfarenhet av att framgångsrikt bygga och växa företag globalt och att leda storskaliga transformationer.

Nanologicas vd Andreas Bhagwani kommenterar: ”Förvärvet av Syntagon tar Nanologica till en helt ny nivå och ger oss möjlighet att accelerera koncernens utveckling. Syntagon omsätter idag ca 80 MSEK och vi ser att verksamheten har mycket goda möjligheter att växa, bland annat genom att vi direkt tillför resurser inom försäljning och affärsutveckling. Förvärvet innebär även kostnadssynergier, dels i form av en ren besparing för lokalhyra, dels besparingar genom samordning av produktion och administrativa funktioner.

För Nanologicas del innebär förvärvet att vi i betydligt större utsträckning kommer kunna förse kunder med utvärderingsbatcher av olika produkttyper, vilket är nödvändigt för att möjliggöra framtida affärer. Förvärvet ger oss också tillgång till lokaler som är bättre anpassade för vår nuvarande verksamhet och som ger oss en infrastruktur för att utveckla nya produkter och ett komplement till vår nuvarande kontraktstillverkare av silika. Vi är redan väl bekanta med verksamheten genom det samarbete vi har haft.”

Ardenas vd Jeremie Trochu kommenterar: ”När Ardena initierade övergången av Södertälje-verksamheten till en ny långsiktig ägare arbetade vi nära tillsammans med den lokala ledningsgruppen för att hitta rätt partner för nästa kapitel. Nanologica är ett bolag vi känner mycket väl och vi anser att de är idealiskt positionerade för att bygga vidare på den starka grunden som finns i Södertälje och stödja framtida tillväxt. Vi ser tydliga synergier som kan gynna båda företagen framöver. Ardena avser att förbli kund och fortsätta köpa tjänster och tillverkningskapacitet från anläggningen i Södertälje, som har en stark meritlista inom kontraktsutveckling och -tillverkning av läkemedel. Jag är också hedrad att bli föreslagen att ta plats i Nanologicas styrelse, vilket understryker Ardenas fortsatta intresse för verksamheten.”


Presentation av transaktionen
Nanologica kommer under eftermiddagen fredag 30 januari att publicera en intervju med vd Andreas Bhagwani gällande transaktionen.

Rådgivare
Advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johanna Johansson, Director IR, Communications and Marketing
Tel: +46 72 211 21 90 eller e-post: ir@nanologica.com

Om Ardena
Ardena är en specialiserad kontraktsutvecklings- och -tillverkningsorganisation för läkemedel (CDMO) och en bioanalytisk kontraktsforskningsorganisation (CRO) som möjliggör precisionsmediciner och andra komplexa terapier. Ardenas integrerade lösningar möjliggör innovativa och komplexa molekyler genom tjänster inom nanomedicin, avancerad läkemedelsproduktutveckling och tillverkning, materialkemi, bioanalytiska tjänster och regulatoriska stöd inom CMC. Ardenas nanomedicinska kapacitet omfattar formulering, processutveckling och GMP-tillverkning av avancerade leveranssystem, inklusive lipid-, polymer- och metallnanopartiklar. För mer information, vänligen besök www.ardena.com.

VIKTIG INFORMATION

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", ”bedömer”, "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden ska ej anses utgöra prognoser. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpliga börsregler.