Regulatoriskt pressmeddelande

OXE Marine erhåller toppgaranti och säkerställer därigenom 100% teckning i den pågående företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, HONGKONG, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, RYSSLAND ELLER BELARUS ELLER NÅGON ANNAN STAT ELLER JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

OXE Marine AB (publ) (”OXE Marine” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget avtalat om en s.k. toppgaranti om totalt cirka 18 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av emissionsvolymen, från Theodor Jeansson i Bolagets pågående företrädesemission motsvarande lägst drygt 60 MSEK och högst cirka 78 MSEK före emissionskostnader, vars teckningsperiod inleddes den 8 november 2024 (”Företrädesemissionen”). Genom den tillkommande toppgarantin omfattas nu Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För toppgarantiåtagandet utgår ersättning med 5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning samt 10 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Garantiemissionen”).

Företrädesemissionen omfattas sedan tidigare till cirka 77 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande drygt 60 MSEK. Genom toppgarantin omfattas nu Företrädesemissionen till 100 procent, motsvarande cirka 78 MSEK, av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För toppgarantiåtagandet utgår ersättning med 5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning samt 10 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen i Garantiemissionen ska, som för tidigare kommunicerade garantiåtaganden, motsvara 85 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen. Grunden för beräkningen av teckningskursen har fastställts genom förhandlingar mellan externa garanter och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett antal marknadsfaktorer. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att en befintlig aktieägare omfattas av Garantiemissionen är att fullgöra Bolagets avtalsenliga förpliktelse gentemot garanten. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att utnyttja möjligheten att erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier istället för kontant betalning.

Med anledning av ovanstående kommer Bolaget att upprätta ett tilläggsprospekt, som kommer att lämnas in till Finansinspektionen snarast.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Företrädesemissionen omfattar lägst 171 428 572 aktier och högst 222 845 378 aktier, motsvarande lägst drygt 60 MSEK och som högst cirka 78 MSEK före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 6 november 2024 var registrerad som aktieägare i OXE Marine äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. För en (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhåller aktieägare två (2) teckningsrätter. Innehav av tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Företrädesemissionen.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,35 SEK per aktie.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget framgår av det prospekt som offentliggjordes den 6 november 2024 (”Prospektet”).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

8 november 2024 – 19 november 2024: Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market

8 november 2024 – 22 november 2024: Teckningsperiod i Företrädesemissionen

3 december 2024 – 11 december 2024: Beräknad handel i BTA

26 november 2024: Beräknat offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen har ett lägsta och högsta belopp. Det innebär att om teckning (med eller utan stöd av företrädesrätt) av aktier motsvarande minst 60 MSEK inte erhålls, det vill säga minst 171 428 572 aktier, kommer beslutet avseende Företrädesemissionen att falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Bolaget har tidigare erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden överstigande Företrädesemissionens lägstabelopp, dock villkorade av att Bolagets rekapitalisering genomförs utan väsentliga avvikelser. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga nya aktier att emitteras eller levereras, även om teckningsrätterna har förvärvats genom betalning.

NOTERA ATT OM FÖRETRÄDESEMISSIONEN INTE FULLFÖLJS KOMMER TECKNINGSRÄTTER SOM INVESTERARE HAR FÖRVÄRVAT PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET SÅLEDES ATT VARA UTAN VÄRDE OCH VARE SIG DEN LIKVID SOM ERLAGTS FÖR SÅDANA TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN ELLER EVENTUELLT COURTAGE ATT ÅTERBETALAS. DE INVESTERARE SOM FÖRVÄRVAR TECKNINGSRÄTTER I MARKNADEN RISKERAR SÅLEDES ATT FÖRLORA HELA DET BELOPP DE HAR BETALAT FÖR TECKNINGSRÄTTERNA.

Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTA att annulleras och all erlagd likvid som betalats för teckning av aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. Återbetalningen av erlagd likvid kommer att göras till respektive innehavare av BTA vid tiden för återbetalning, vilken beräknas infalla åtta bankdagar efter sista teckningsdag.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till OXE Marine i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Paul Frick, VD, OXE Marine AB, paul.frick@oxemarine.com, +46 (0) 703 25 06 20

Jonas Wikström, styrelseordförande, OXE Marine AB jonas.wikstrom@oxemarine.com, +46 (0) 70 753 65 66

Om OXE Marine

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE) har efter flera års utveckling konstruerat Oxe Diesel, världens första dieseldrivna utombordare i de högre effektklasserna. Bolagets unika och patenterade lösningar för kraftöverföring mellan motor och drev har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer över hela världen.

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. OXE Marine har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av OXE Marines finansiella rådgivare. Bolagets finansiella rådgivare agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bolagets finansiella rådgivare är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har OXE Marines aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på OXE Marines aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att OXE Marines aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i OXE Marines aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende OXE Marines aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende OXE Marines aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.