Smart Eye ingår avtal att förvärva Affectiva och avser anskaffa kapital genom en riktad nyemission

Förvärvet i korthet

• Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Affectiva uppgår till 73,5 miljoner dollar baserat på Affectivas finansiella ställning den 31 december 2020
  • 67,5 miljoner dollar kommer betalas genom 2 354 668 nyemitterade aktier i Smart Eye, av vilka
    2 015 626 kommer emitteras vid Förvärvets slutförande. De resterande 339 042 aktierna i Smart Eye kommer emitteras inom två år från Förvärvets slutförande, av vilka 84 301 aktier kommer emitteras ett år efter Förvärvets slutförande och 254 741 aktier kommer emitteras två år efter Förvärvets tillträde. Resterande del av Köpeskillingen, motsvarande 6,0 miljoner dollar, kommer att betalas kontant vid Förvärvets tillträde.
• Genom att kombinera sina marknadsledande teknologier och två högt kvalificerade och kompletterande team kommer Smart Eye och Affectiva gemensamt ta ledande fordonsklassad Interior Sensing AI till marknaden. Det sammanslagna bolagets lösningar kommer inte bara öka fordonssäkerheten, räddandes människoliv över hela världen, utan även skapa en differentierad mobilitetsupplevelse som förbättrar välmående, komfort, och underhållning.
• Affectiva omsatte närmare 5 miljoner dollar under tolvmånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021 med en bruttomarginal om 86 procent.
• Förvärvet är i linje med Smart Eyes kommersiella strategi att expandera till marknaden för Interior Sensing, den naturliga utvecklingen av DMS-marknaden.
• Smart Eyes styrelse avser att undersöka möjligheten att genomföra en nyemission av aktier i Smart Eye motsvarandes cirka 275 miljoner kronor genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie, vilket avses rikta sig mot svenska och internationella institutionella investerare.
• Det slutgiltiga resultatet av den Riktade Nyemissionen kommer att tillkännages innan handel på Nasdaq First North Growth Market inleds den 26 maj 2021.
• Kallelse till den Extra Bolagsstämman, vilken förväntas hållas den 11 juni 2021, för att bemyndiga styrelsens förslag om emission av den andel Vederlagsaktierna, som skall betalas vid Förvärvets tillträde, kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.
• Mats och Martin Krantz, Swedbank Robur, Första AP-Fonden, Anders Jöfelt, Handelsbanken Fonder och Länsförsäkringar Fondförvaltning och familjen Niclas Eriksson genom bolag som innehar aktier motsvarande 41% av kapitalet har uttryckt avsikt att rösta för bemyndigandet av emissionen av andel av Vederlagsaktierna vid den Extra Bolagsstämman.
• Förvärvet förväntas tillträda innan slutet av juni 2021.

I flera år har Smart Eye varit ledande inom driver monitoring, vilket möjliggör säker och hållbar transport. När vi såg hur denna kategori utvecklades till Interior Sensing, övervakandes hela kabinen, insåg vi snabbt att Affectiva var en stark aktör att hålla ögonen på. Affectivas banbrytande arbete inom Emotion AI-segmentet har varit en kraftfull plattform för att få denna teknik till marknaden i stor skala. I slutändan handlar det om att rätta liv och överbrygga klyftan mellan människa och maskin. I framtiden, tillbakablickandes på denna stund, är jag övertygad om att det har varit ett avgörande ögonblick för vägsäkerhet tack vare det besked vi gett idag.

Martin Krantz, VD och grundare av Smart Eye

Vi är glada över att gå samman med Smart Eye. Vårt banbrytande arbete inom Emotion AI och Human Perception AI, tillsammans med vår djupgående expertis inom maskininlärning, datainsamling, och datamärkning är perfekta komplement till Smart Eye. Genom att kombinera våra enastående teknologier och högkvalificerade team kommer vi att ta våra AI-lösningar till marknaden i stor skala och kunna kapitalisera på de möjligheter vilka finns inom den snabbväxande Interior Sensing-marknaden för fordon och utanför den.

Rana el Kaliouby, VD och medgrundare av Affectiva, tilltänkt Vice VD i Smart Eye

Bakgrund och Motiv

Affectiva och Smart Eye går samman för att skapa ett globalt powerhouse för artificiell intelligens (AI) som kommer att leda och påskynda tillväxten och utvecklingen av den snabbt utvecklande marknaden för Interior Sensing inom fordonsindustrin, samt marknaderna för Media Analytics och Human Factors Research.

Smart Eye har över två decenniers erfarenhet inom utveckling av AI-baserad eyetracking och leverans av fordonsklassade förarövervakningssystem. Sprunget ur MIT Media Lab 2009 har pionjären inom Emotion AI, Affectiva, breddat sin teknik till avläsning av fordons interiör genom att använda maskininlärning och datorseende för att skapa en djup och människocentrerad förståelse av vad som sker i ett fordon.

I stället för att fortsätta som konkurrenter på fordonsmarknaden går företagen samman. Smart Eye och Affectiva har en gemensam uppfattning att interior sensing är den naturliga utvecklingen av förarövervakningssystem. Genom att kombinera sina ledande teknologier och två högt kvalificerade och kompletterande team kommer Smart Eye och Affectiva gemensamt ta ledande fordonsklassad Interior Sensing AI till marknaden. Det kombinerade företagets lösning kommer inte bara att förbättra bilsäkerheten, räddandes människoliv runt om i världen, utan även ge differentierade mobilitetsupplevelser som förbättrar hälsa, komfort och underhållning.

Förutom att stärka Smart Eyes utbud inom fordonsindustrin erbjuder Affectiva ökade intäkter och vinst från sin branschledande Media Analytics-verksamhet. Affectivas enterprise-teknologi används av 70 procent av världens största annonsörer och analyserar konsumenternas känslomässiga reaktioner på brand content och upplevelser. Denna teknologi har synergier med Smart Eyes Research Instruments-lösningar, som förser världens ledande forskningsorganisationer med högkvalitativa eye-trackingsystem för forskning. Integrationen av Affectivas AI med Smart Eyes eye-trackingsystem kan ge forskare och marknadsförare en mer holistisk och insiktsfull syn på människors beteende. Tillsammans kommer de två företagen att dra nytta av den fortsatta tillväxten av beteendeteknologi inom marknadsförings- och forskningsindustrin, vilken har påskyndats av Covid-19-pandemin. Därtill utökar Förvärvet Smart Eyes globala närvaro. Affectivas Bostonkontor ger Smart Eye ett avtryck inom den livfulla teknikvärlden på den amerikanska östkusten, och dess kontor i Kairo ger tillgång till högkvalificerad lokal talang.

Köpeskilling

Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Affectiva uppgår till 73,5 miljoner dollar, motsvarandes cirka 611,4 miljoner kronor baserat på Affectivas finansiella ställning den 31 december 2020 . Köpeskillingen består av Vederlagsaktier samt ett kontantvederlag.

Vederlagsaktiernas värde uppgår till 67,5 miljoner dollar, motsvarande cirka 561,6 miljoner kronor. Priset per Smart Eye-aktie är baserat på den volymviktade betalkursen (”VWAP”) för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagarna före publiceringen av detta pressmeddelande exkluderandes dagens handel, 238,5 kronor per aktie.

Vederlagsaktierna kommer att betalas genom en initial emission av 2 015 626 aktier som kommer att emitteras i samband med tillträdet av Förvärvet, medan de resterande 339 042 aktierna (de “Uppskjutna aktierna“) kommer emitteras i delar om 84 301 aktier (den “Första delen av de Uppskjutna aktierna“) och 254 741 aktier (den “Andra delen av de Uppskjutna aktierna “) vilka kommer emitteras ett respektive två år efter Förvärvets tilllträde. De Uppskjutna aktierna kommer att emitteras till totalt 11 aktieägare i Affectiva, varav 7 anses vara nyckelanställda. Utav de 2 015 626 initialt emitterade Vederlagsaktierna kommer upp till 168 599 att säljas efter Förvärvets tillträde.

Emission av Vederlagsaktier

Smart Eyes styrelse avser emittera 2 015 626 av Vederlagsaktierna vid Förvärvets tillträde. Den Första delen av de Uppskjutna aktierna kommer att emitteras efter ett år från Förvärvets tillträdde. Emissionen av 2 015 626 av Vederlagsaktierna är föremål för att den Extra Bolagsstämmans bemyndigar styrelsen att emittera Vederlagsaktierna vid Förvärvets tillträde. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande. Smart Eyes styrelse avser att lämna föreslag till bolagsstämmor, inträffandes i närhet till de datum de Uppskjutna aktierna ska emitteras, om bemyndigande för styrelsen att emittera den Första delen av de Uppskjutna aktierna och den Andra delen av de Uppskjutna aktierna.

Vederlagsaktierna föreslås emitteras till ett pris om 238,5 kronor per aktie, motsvarande Smart Eyes VWAP på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagarna före publiceringen av detta pressmeddelande, exkluderandes dagens handel.

Den Riktade Nyemissionen

Smart Eyes styrelse syftar att undersöka möjligheterna att genomföra en riktad nyemission om cirka 275 miljoner kronor baserat på bemyndigande från årsstämman den 14 april 2021. Den Riktade Nyemissionen kommer genomföras genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ). Bookbuilding-förfarandet kommer inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 09:00 CEST den 26 maj 2021. Tidpunkten för avslut av bookbuilding-förfarandet, prissättning, och allokering av aktier beslutas av Bolaget, vilket när som helst kan besluta att avbryta, förkorta, eller förlänga samt att helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolaget kommer meddela resultatet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande efter avslutat bookbuilding-förfarande.

Medlen från den Riktade Nyemissionen avses användas till att finansiera i) Smart Eyes och Affectivas gemensamma affärsplan, ii) det kontanta vederlaget om 6,0 miljoner dollar till säljarna av Affectiva samt iii) de Smart Eyes transaktionskostnader i samband med Förvärvet.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering som möjligt av den fortsätta upptrappningen av verksamheten, så att Bolaget har möjlighet att täcka sitt finansieringsbehov fram tills att erhållna och potentiellt kommande kunder börjar generera tillräckligt stora intäkter för att täcka Bolagets kostnader. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer fastställas genom ett bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen avspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Lock-up-åtaganden

I samband med den Riktade Nyemissionen har VD och grundare Martin Krantz, Styrelseledamot och grundare Mats Krantz och styrelsens ordförande Anders Jöfelt åtagit sig att inte sälja 50% av sina innehav i Smart Eye under en period om 720 kalenderdagar samt åtagit sig att inte sälja resterande 50% av sina innehav under en period om 360 kalenderdagar från den Riktade Nyemissionens likviddatum. Bolagets CFO, Anders Lyrheden och Bolagets CTO Martin Rydberg samt övriga styrelseledamöter har åtagit sig att inte sälja sina innehav i Smart Eye under en period om 180 kalenderdagar från den Riktade Nyemissionens likviddatum. Vidare har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 180 kalenderdagar efter den Riktade Nyemissionens likviddatum.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Smart Eye i samband med Förvärvet och Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Vinge och Morse, Barnes-Brown & Pendleton är juridiska rådgivare till Smart Eye. Deloitte har agerat due diligence-rådgivare till Smart Eye.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Martin Krantz, VD Smart Eye AB
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: martin.krantz@smarteye.se

Anders Lyrheden, CFO Smart Eye AB
Telefon: +46 70-320 96 95
Email: anders.lyrheden@smarteye.se 

Om Smart Eye
Smart Eye leder vägen mot säker och hållbar transport. Varje år förlorar 1,2 miljoner människor livet i trafikrelaterade olyckor världen över, medan ytterligare 50 miljoner skadas. Vi tror starkt på att vetenskap och teknik kan vända denna utveckling.

I över 20 år har Smart Eye utvecklat artificiell intelligens (AI) i form av eyetrackingteknik som förstår, stödjer och förutsäger en persons avsikter och handlingar. Genom att noggrant studera ögon-, ansikts- och huvudrörelser kan vår teknik dra slutsatser om en persons medvetande och mentala tillstånd. Vår eyetrackingteknik används i nästa generations bilar, kommersiella fordon och ger nya insikter för forskning inom rymd, flyg, neurovetenskap etc.

Smart Eyes lösningar används över hela världen av mer än 800 partners och kunder, inklusive US Air Force, NASA, BMW, Lockheed Martin, Audi, Boeing, Volvo, GM och Harvard University.

Besök www.smarteye.ai för mer information. 
 
Besök vår investerarweb för mer finansiell information: http://www.corp.smarteye.se/en/
Besök www.corp.smarteye.se för mer finansiell information.
Besök https://smarteye.se/smart-eye-acquires-affectiva/ för mer information om Förvärvet.

Denna information är sådan som Smart Eye är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-05-25 17:50 CEST.

Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 8000 eller certifiedadviser@penser.se.

Om Affectiva
Affectiva, med sina 100 FTE:er, är på uppdrag att humanisera teknik. Sprunget ur MIT Media Lab, har Affectiva skapat och definierat kategorierna Emotion AI och Human Perception AI. Byggd på djupinlärning, datorsyn, talvetenskap och enorma mängder verklig data, kan Affectivas teknik upptäcka nyanserade mänskliga känslor, komplexa kognitiva tillstånd, aktiviteter, interaktioner och objekt som människor använder. Inom bilindustrin möjliggör Affectivas Interior Sensing AI ledande biltillverkare, fleet managers och rideshare-företag att skapa nästa generations mobilitet som förstår förarens, kabinens och passagerarnas tillstånd i den. Affectivas teknik används också av flera Fortune Global 500-företag för att testa konsumentengagemang med annonser, videor och TV-program.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan, Storbritannien, Hong Kong, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera några värdepapper i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, (en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat. Med ”Prospektförordningen” avses i detta meddelande förordningen (EU) 2017/1129.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.