Nasdaq Helsinki Oy
Meddelande från börsen
Spa Holdings 3 Oy har erhållit samtliga relevanta myndighetsgodkännanden för
sitt frivilliga rekommenderade kontanta offentliga uppköpserbjudande avseende
samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj
Spa Holdings 3 Oy har erhållit samtliga relevanta myndighetsgodkännanden för
sitt frivilliga rekommenderade kontanta offentliga uppköpserbjudande avseende
samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj
SPA HOLDINGS 3 OY BÖRSMEDDELANDE 8 januari 2021 kl.
19.00 EET
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS,
DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA
ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN
UPPKÖPSERBJUDANDETSKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.
Spa Holdings 3 Oy har erhållit samtliga relevanta myndighetsgodkännanden för
sitt frivilliga rekommenderade kontanta offentliga uppköpserbjudande avseende
samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj
Den 22 oktober 2020 inledde Spa Holdings 3 Oy (”Budgivaren”) ett frivilligt
offentligt kontant uppköpserbjudande att förvärva samtliga emitterade och
utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj (”Ahlstrom-Munksjö” eller ”Bolaget”)
som inte innehas av Ahlstrom-Munksjö eller något av dess dotterbolag
(”Aktierna” eller, individuellt, en ”Aktie”) (”Uppköpserbjudandet”).
Acceptperioden för Uppköpserbjudandet inleddes den 22 oktober 2020 kl. 9.30
(finsk tid) och kommer att löpa ut den 14 januari 2021 kl. 16.00 (finsk tid).
Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (ett bolag som ägs och kontrolleras
av fonder som förvaltas eller rådges av Bain Capital Private Equity (Europe),
LLP, och/eller dess närstående (tillsammans ”Bain Capital” och sådana fonder
benämns ”Bain Capital-fonder”)), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, ett
indirekt helägt dotterbolag till Ahlström Capital Oy), Viknum AB (”Viknum”) och
Belgrano Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) bildar ett konsortium
(”Konsortiet”) i syfte att lämna Uppköpserbjudandet.
Budgivaren offentliggör att den har erhållit samtliga relevanta
myndighetsgodkännanden för fullföljandet av Uppköpserbjudandet. Budgivaren
bekräftar därför att fullföljandevillkoret för Uppköpserbjudandet avseende
erhållandet av myndighetsgodkännanden har uppfyllts.
Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är fortfarande villkorat av uppfyllandet
eller Budgivarens frånfallande av vissa andra villkor på eller före datumet för
Budgivarens offentliggörande av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet.
Sådana villkor inkluderar bland annat att Uppköpserbjudandet vederbörligen har
accepterats avseende Aktier som, tillsammans med eventuella Aktier som annars
innehas av Budgivaren före datumet för offentliggörandet av det slutliga
utfallet i Uppköpserbjudandet, efter full utspädning motsvarar mer än nittio
(90) procent av Aktierna och rösträtterna i Bolaget beräknat enligt 18 kap. 1 §
finska aktiebolagslagen.
Budgivaren kommer att offentliggöra det preliminära utfallet i
Uppköpserbjudandet omkring den 15 januari 2021 och det slutliga utfallet i
Uppköpserbjudandet omkring den 20 januari 2021. Om Uppköpserbjudandet
fullföljs, kommer erbjudandevederlaget att utbetalas till varje aktieägare i
Ahlstrom-Munksjö som vederbörligen har accepterat, och inte med giltig verkan
återkallat, Uppköpserbjudandet i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet.
Tidplanen för utbetalningen av erbjudandevederlaget kommer att bekräftas i
samband med offentliggörandet av det preliminära utfallet i Uppköpserbjudandet.
Investerar- och mediaförfrågningar:
Ahlstrom-Munksjö Oyj
Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358
10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731,
juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com
Ahlström Capital Oy
Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility, +358 10
888 4172, camilla.sagbom@ahlstromcapital.com
Bain Capital
Ed Gascoigne-Pees, +44 (0)7884 001 949, ed.gascoigne-pees@camarco.co.uk
Candice Adam, +44 (0)7771 906 073, candice.adam@camarco.co.uk
Viknum AB
Mattias Arnelund, verkställande direktör, mattias.arnelund@nidoco.se
Belgrano Inversiones Oy
Alexander Ehrnrooth, styrelseordförande, alexander.ehrnrooth@virala.fi
OM KONSORTIET
Ahlstrom Capital är för närvarande det indirekt helägda dotterbolaget till
Ahlström Capital Oy. Ahlström Capital Oy är ett familjeägt investeringsbolag
som fokuserar sin investeringsverksamhet på industribolag, fastigheter och
skog. År 2019 var de totala intäkterna från Ahlström Capital Oy:s portföljbolag
cirka 5 miljarder EUR och portföljbolagen hade cirka 15 500 anställda i 29
länder. Ahlström Capital Oy och Ahlstrom-Munksjö delar nästan 170 års gemensam
historia.
Viknum är ett helägt dotterbolag till Nidoco AB (”Nidoco”). Nidoco är ett
svenskt investeringsbolag vars strategi är att skapa långsiktigt värde genom
aktivt ägarskap i publika och privata bolag. Nidoco är för närvarande en
ledande aktieägare i tre börsnoterade bolag med huvudkontor i Norden och har
direkta och indirekta investeringar i mer än 250 onoterade bolag globalt.
Sammanlagt har Nidocos dotter- och intressebolag en årsomsättning på över 6,7
miljarder EUR och över 15 000 anställda. Nidoco är en fristående del av Virala
Group, som ägs av Alexander och Albert Ehrnrooth.
Belgrano Inversiones är ett investeringsbolag som ägs av Alexander Ehrnrooth.
Bain Luxco ägs och kontrolleras av Bain Capital-fonder. Bain Capital är ett av
de mest framgångsrika och aktiva private equity-bolagen i världen. Sedan
starten 1984 har det gjort private equity-investeringar i över 345 fristående
bolag och förvaltar för närvarande cirka 100 miljarder USD i kapital. Bain
Capital har över 520 investeringsexperter över hela världen spridda över sitt
globala nätverk i Europa, Asien och Nordamerika. Bain Capital har gjort ett
flertal framgångsrika och värdeskapande investeringar och realiseringar i
Norden under de senaste åren, inklusive Securitas Direct Verisure Group,
Europas ledande leverantör av professionellt övervakade hemalarmsystem och
uppkopplade smarta tjänster för hemmet, Bravida, en ledande nordisk leverantör
av tjänster inom el, värme och sanitet samt uppvärmning, ventilation och
luftkonditionering, EWOS, en ledande leverantör av foder och näring till den
internationella fiskodlingsindustrin samt Nets, en ledande nordeuropeisk
leverantör av betalnings-, informations- och digitala ID-lösningar.
OM AHLSTROM-MUNKSJÖ
Ahlstrom-Munksjö är ett publikt aktiebolag inkorporerat enligt finsk rätt med
sina aktier upptagna till handel på Nasdaq Helsinki Oy:s och Nasdaq Stockholm
AB:s officiella listor. Ahlstrom-Munksjö ären världsledare inom innovativa och
hållbara fiberbaserade material och levererar lösningar till sina kunder över
hela världen. Ahlstrom-Munksjös produkter används i ett brett urval av
industriella applikationer och konsumentdrivna produkter och processer, såsom
dagligvaror, hälsovård och life science, bostadsbyggande och möbler samt
transport- och industriella slutanvändningssegment. Ahlstrom-Munksjös utbud
omfattar filtermaterial, releasepapper, processerings- och förpackningsmaterial
för mat och dryck, dekorpapper, baspapper för slippapper och tejp,
elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial
och lösningar för diagnostik samt en rad andra specialpapper och specialmassa
för industriell- och konsumentslutanvändning. Lösningarna är utformade och
tillverkade för att möta och överträffa specifika kundkrav avseende kvalitet
och funktionalitet för att säkerställa ökat värde för kunderna. Produkterna är
utvecklade i nära samarbete med kunder och andra intressenter i värdekedjan,
vilket kräver erfarenhet och expertis inom produktion av specialpapper och
fiberbaserade lösningar. Ahlstrom-Munksjö strävar efter att kontinuerligt
förbättra sitt utbud av produkter, applikationer och lösningar som adresserar
hållbar funktionalitet och design. Ahlstrom-Munksjö har mer än 7 000 kunder i
över 100 länder.
VIKTIG INFORMATION
DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS PÅ ANNAT SÄTT,
HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA,
HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I
VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.
DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT
ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. I
SYNNERHET UTGÖR DETTA BÖRSMEDDELANDE INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN
INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN
UTVIDGNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG,
JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA
UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENBART BASERAT PÅ INFORMATIONEN SOM
TILLHANDAHÅLLS I ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH TILLÄGGSHANDLINGAR. ERBJUDANDEN
KOMMER INTE ATT LÄMNAS DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN
ANTINGEN ETT ERBJUDANDE ELLER DELTAGANDE I ETT SÅDANT SKULLE STRIDA MOT
TILLÄMPLIG LAG ELLER I VILKEN EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER TILLÄGGSHANDLING
ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA KRAV SKULLE VARA TILLÄMPLIGA UTÖVER DE ÅTGÄRDER
SOM VIDTAGITS I FINLAND.
UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE DIREKT ELLER INDIREKT I NÅGON JURISDIKTION I
VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG OCH
ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH DÄRTILL RELATERADE ACCEPTFORMULÄR OCH
TILLÄGGSHANDLINGAR KOMMER INTE ATT OCH FÅR INTE DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS
ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION I VILKEN SÅDANA ÅTGÄRDER SKULLE
STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. I SYNNERHET LÄMNAS
UPPKÖPSERBJUDANDET INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, ELLER MED
ANVÄNDANDE AV POSTVÄSENDET I, ELLER MED HJÄLP AV NÅGOT KOMMUNIKATIONSMEDEL
(INKLUSIVE, MEN EJ BEGRÄNSAT TILL, TELEFAX, TELEX, TELEFON ELLER INTERNET) SOM
ANVÄNDS VID NATIONELL ELLER INTERNATIONELL HANDEL I, ELLER VID NÅGON NATIONELL
BÖRS ELLER HANDELSPLATS I, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND
ELLER SYDAFRIKA. UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE ACCEPTERAS, DIREKT ELLER INDIREKT,
GENOM ANVÄNDNING AV ELLER MEDELST ELLER FRÅN AUSTRALIEN, KANADA HONGKONG,
JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA OCH VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA
UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER
INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT VARA OGILTIGT.
DETTA BÖRSMEDDELANDE HAR UPPRÄTTATS I ENLIGHET MED FINSK LAG, NASDAQ HELSINKI
OY:S REGLER OCH KODEN FÖR UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH DEN INFORMATION SOM LÄMNATS
KANSKE INTE HADE VARIT DENSAMMA OM OFFENTLIGGÖRANDET HADE UPPRÄTTATS I ENLIGHET
MED LAGEN I JURISDIKTIONER UTANFÖR FINLAND.
Information till Ahlstrom-Munksjös aktieägare i USA
Ahlstrom-Munksjös aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Aktierna inte är
noterade på en amerikansk börs och att Ahlstrom-Munksjö inte omfattas av kraven
för periodisk rapportering i enlighet med den i var tid gällande U.S.
Securities Exchange Act från 1934 (”Exchange Act”) och att Ahlstrom-Munksjö
inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några
rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med
nämnda lag.
Uppköpserbjudandet lämnas avseende de emitterade och utestående aktierna i
Ahlstrom-Munksjö, vilket har säte i Finland och är föremål för finska
offentliggörande- och förfaranderegler. Uppköpserbjudandet lämnas i USA i
enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i Exchange Act och i övrigt i
enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av finsk rätt,
innefattande, tidplanen för avräkningsförfaranden, återkallelserätt, rätten att
avstå från villkor och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig
från de krav som gäller i USA. I synnerhet har den finansiella informationen i
detta börsmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga
redovisningsstandarder i Finland, som kanske inte kan jämföras med finansiella
rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag.
Uppköpserbjudandet riktas till Ahlstrom-Munksjös aktieägare som är bosatta i
USA på samma villkor som de som ges till Ahlstrom-Munksjös övriga aktieägare,
till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive detta
börsmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar
med metoden sådana dokument tillhandahålls Ahlstrom-Munksjös andra aktieägare.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan
Budgivaren och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares
närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, från fall till fall,
dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan efter dagen för detta
börsmeddelande och under Uppköpserbjudandet samt vid sidan Uppköpserbjudandet,
direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av Aktier, eller andra
värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning
av Aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden
till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den
utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv
offentliggörs i Finland, kommer informationen offentliggöras i ett
pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska
aktieägare i Ahlstrom-Munksjö om sådan information. Vidare kan Budgivarens
finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende
värdepapper i Ahlstrom-Munksjö, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om
förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Finland kommer
information om sådana förvärv att offentliggöras i Finland i enlighet med vad
som krävs enligt finsk lag.
Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller
tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Uppköpserbjudandet, kommenterat
fördelarna eller rättvisheten av Uppköpserbjudandet, eller kommenterat
tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet av
Uppköpserbjudandet. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i
USA.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Uppköpserbjudandet av en
amerikansk aktieägare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt
federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och
lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att
konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att
acceptera Uppköpserbjudandet.
Det kan vara svårt för Ahlstrom-Munksjös aktieägare att genomdriva sina
rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk
federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Budgivaren och
Ahlstrom-Munksjö är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller
samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter
kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Ahlstrom-Munksjös aktieägare
kommer eventuellt inte att kunna stämma Budgivaren eller Ahlstrom-Munksjö eller
deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en
icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal
värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Budgivaren och
Ahlstrom-Munksjö och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från
en amerikansk domstol.
Ansvarsfriskrivning
PJT Partners (UK) Limited, vilket är auktoriserat och står under tillsyn av
Financial Conduct Authority i Storbritannien, handlar uteslutande för
Budgivaren och inte för någon annan i samband med de frågor som beskrivs häri
och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det
skydd som ges till klienter tillPJT Partners (UK) Limited eller för att
tillhandahålla rådgivning i samband med de frågor som beskrivs häri. Varken PJT
Partners (UK) Limited eller något av dess dotterbolag, filialer eller
närstående bär eller åtar sig någon skyldighet, skadeståndsansvar eller ansvar
över huvud taget (varken direkt eller indirekt, varken kontraktsenligt,
utomobligatoriskt, lagstadgat eller på annat sätt) gentemot någon person som
inte är klient till PJT Partners (UK) Limited i samband med detta
börsmeddelande, något uttalande häri eller på annat sätt.
Goldman Sachs International, vilket är auktoriserat av Prudential Regulation
Authority och står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential
Regulation Authority i Storbritannien, handlar uteslutande för Budgivaren och
inte för någon annan i samband med Uppköpserbjudandet och i de frågor som
beskrivs i detta börsmeddelande och ansvarar inte gentemot någon annan än
Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till Goldman
Sachs International eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med
Uppköpserbjudandet eller någon fråga eller arrangemang som hänvisas till i
detta börsmeddelande.
Nordea Bank Abp agerar finansiell rådgivare till Budgivaren och arrangör
utanför USA och ingen annan i samband med Uppköpserbjudandet och kommer inte
betrakta någon annan person som sin klient i förhållande till
Uppköpserbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att
tillhandahålla det skydd som ges till klienter till Nordea Bank Abp, inte
heller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till Uppköpserbjudandet
eller de andra frågor som hänvisas till i detta börsmeddelande. För tydlighets
skull är Nordea Bank Abp inte registrerad som mäklare eller s.k. dealer i USA
och kommer inte delta i direkt kommunikation rörande Uppköpserbjudandet med
investerare som befinner sig i USA (varken på s.k. reverse inquiry basis eller
på annat sätt). Amerikanska aktieägare bör kontakta sina mäklare angående
eventuella frågor rörande Uppköpserbjudandet.
UBS Europe SE, som är auktoriserad och står under tillsyn av Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) och Europeiska centralbanken (ECB),
handlar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan isamband med
Uppköpserbjudandet eller de frågor som hänvisas till i detta dokument, kommer
inte betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta
dokument) som sin klient i förhållande till Uppköpserbjudandet och ansvarar
inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som
erbjuds dess klienter eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande
till Uppköpserbjudandet eller någon annan transaktion eller annat arrangemang
som hänvisas till i detta dokument.