Styrelsens förslag till nyemission – bilaga från kallelse till extra bolagsstämma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Skäl till emissionen och användning av likviden

Scandinavian Real Heart AB genomför Företrädesemissionen om cirka 70 MSEK i syfte att säkerställa fortsatt finansiering av bolagets utvecklingsarbete med Realheart® TAH – ett totalt artificiellt hjärta utformat för att efterlikna det mänskliga hjärtats struktur och funktion. Produkten är avsedd att bli en permanent lösning för patienter med svår hjärtsvikt. Tidigare studieresultat stöder att Realheart TAH har god potential att ersätta det mänskliga hjärtat i framtiden.

Av de ca 22 miljoner patienter som lider av hjärtsvikt i EU och USA uppskattar bolaget att ett patientunderlag på ca 160 tusen patienter som lider av avancerad (NYHA class IV), biventrikulär hjärtsvikt omfattar målgruppen för TAH-behandling. Vidare uppskattas detta översättas i ett årligt antal patienter i behov av TAH-behandling till ca 25 tusen, och beräknas följa samma ökning som hjärtsvikt i stort till ca 35 tusen år 2030. Medelpriset på marknaden för ett TAH är $220 KUSD, vilket innebär en marknadspotential på $34 miljarder USD. USA och EU är de största marknaderna, varav Tyskland är den största europeiska marknaden och därav av stort intresse för bolaget. Ett samarbete med ett tyskt sjukhus har inletts inför framtida kliniska prövningar.

Under 2025 har bolaget fördjupat samarbetet med Sahlgrenska Universitetssjukhuset i Göteborg, där operationsmetodik och processer vidareutvecklats baserat på erfarenheter från tidigare djurstudier. Studierna leds av hjärtkirurg Professor Göran Dellgren tillsammans med ett kliniskt team med omfattande erfarenhet av hjärttransplantationer. Syftet är att först optimera operationsmetodiken, därefter genomföra överlevnadsstudier för att samla regulatoriskt underlag, och slutligen ansöka om att inleda kliniska prövningar.

Under 2025 har bolaget också ökat sitt fokus på produktutveckling. Bolaget har producerat ett antal enheter av TAH med förbättrad kvalitet och förenklade tillverkningsprocesser jämfört med tidigare. Bolaget kommer fortsätta utveckla produktionsprocesser och produktkvaliteten, både genom interna initiativ och i nära samarbete med noggrant utvalda samarbetspartners. Som ett led i detta arbete kommer det ske en flytt till mer ändamålsenliga lokaler under 2026. De enheter av TAH som bolaget tillverkar kommer löpande att användas i både uthållighetstester som körs kontinuerligt i upp till sex månader och djurstudier samt blodtester. Uthållighetstester av membranet, den mest kritiska komponenten har nått mer än 18 månader i pågående tester. För att möjliggöra övergången till kliniska studier krävs ytterligare designförbättringar av produkten, vilka måste valideras genom uthållighetstester, djurstudier och blodtester. Detta arbete är redan påbörjat och kommer fortgå under 2026. Bolaget lämnar inte någon prognos eller vägledning avseende det förväntade datumet för den första implantationen i människa. Flertalet studier har genomförts med tidigare versioner jämfört med marknadsledande konkurrent som visar överlägsna resultat i blodtester samt i patientsimulatorstudier (hjärtkärlsimulator, så kallad hybridsimulator).

Vid full teckning planeras likviden (efter emissionskostnader om ca 300 000 SEK) att användas enligt följande:

TAH-enheten – 60%

• Produktion av TAH-enheter
• Produktutveckling
• Produktkvalitet
• Produktionsprocess
• Ändamålsenliga lokaler

Prekliniska studier – 28%

• Uthållighetstester
• Djurstudier
• Blodtester

Regulatoriskt arbete – 2%

Bolagskostnader – 10%

Likviditeten beräknas vara tillräcklig för att finansiera rörelsekapitalbehovet under 12 månader.

Tecknings- och garantiåtagande

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare om cirka 25,6 MSEK. Vilket totalt motsvarar cirka 36,5% av företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden från befintliga aktieägare om cirka 23,4 MSEK. Vilket totalt motsvarar ca 33,5% av företrädesemissionen. Sammantaget omfattas företrädesemissionen därmed till cirka 70% av tecknings- och garantiåtaganden. Garantiåtagandena omfattar endast den del av emissionen som inte täcks av teckningsåtaganden och teckning med stöd av teckningsrätter, upp till en total täckningsgrad om 70% av emissionsbeloppet. Om emissionen tecknas till 70% eller mer utan att garantin behöver utnyttjas, faller garantiåtagandena bort. Ingen ersättning utgår för tecknings- och garantiåtaganden.

Antal aktier och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 4 998 704 nya aktier

Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 25 043 507,040 kronor. Aktiekapitalökningen är beräknad på ett kvotvärde om 5,01 kronor per aktie.

Rätt att teckna aktier

Aktier ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en teckningsrätt, varvid en teckningsrätt berättigar till teckning av en aktie. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 1 december 2025.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske äger styrelsen rätt att fritt besluta om tilldelning.

Teckningskurs för aktier

Teckningskursen är 14 kronor per aktie.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning avseende aktier

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 december 2025 till och med den 17 december 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 3 december 2025 till och med den 17 december 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Handel med teckningsrätter beräknas ske under tiden från och med den 3 december 2025 till och med den 12 december 2025.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Övrigt

Vidare föreslås att styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

_____________

Styrelsen i Scandinavian Real Heart AB