Uttalande från styrelsen för Cint med anledning av det offentliga kontanterbjudandet från TriCarbs BidCo

Bakgrund

Den 27 april 2026 offentliggjorde ett konsortium bestående av Triton Fund 6[1] (”Triton”), Bolero Holdings SARL (”Bolero”), Patrick Comer och Brett Schnittlich (tillsammans ”Konsortiet”), genom TriCarbs BidCo AB[2] (”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cint Group AB (publ) (”Cint” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren för 5,60 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av styrelsen för Cint enligt punkten II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Styrelsen har anlitat DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Därutöver har styrelsen inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet från KPMG AB. Enligt utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, bedömer KPMG AB att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som framgår av utlåtandet).

Sammanfattning av Erbjudandet

Vederlaget i Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 5,60 kronor kontant för varje aktie i Cint.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till 1 989 miljoner kronor.[3]

Det erbjudna vederlaget per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 33,0 procent i förhållande till stängningskursen för Cints aktier på Nasdaq Stockholm om 4,21 kronor den 24 april 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
• 41,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Cints aktier på Nasdaq Stockholm om 3,97 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 64,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Cints aktier på Nasdaq Stockholm om 3,40 kronor under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 72,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Cints aktier på Nasdaq Stockholm om 3,26 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter full utspädning).

Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet. Följaktligen har Budgivaren rätt att fullfölja Erbjudandet på en lägre acceptnivå och förvärva samtliga aktier som har lämnats in i Erbjudandet även om detta innebär att Budgivaren blir ägare till färre än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget vid fullföljande av Erbjudandet.

Konsortiets befintliga aktieägande i Bolaget

Enligt Budgivarens budpressmeddelande innehar Bolero 105 158 480 aktier, äger eller kontrollerar Patrick Comer, direkt eller indirekt genom närstående, 12 578 895 aktier och äger eller kontrollerar Brett Schnittlich 3 102 004 aktier i Bolaget. Samtliga dessa aktier kommer att tillskjutas Budgivaren vid fullföljande av Erbjudandet. Följaktligen kontrollerar Budgivaren redan 34,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget.

Due diligence-granskning

Styrelsen har tillåtit Budgivaren att genomföra en due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för viss information avseende Bolagets finansiella prestation under det första kvartalet 2026 har Bolaget inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till Budgivaren under due diligence-granskningen. Cint offentliggör denna insiderinformation genom sin kvartalsrapport för det första kvartalet 2026 idag.

Ytterligare information om Erbjudandet

Budgivaren beräknar att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 13 maj 2026. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja omkring den 14 maj 2026 och sluta omkring den 12 juni 2026.

Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig i Budgivarens budpressmeddelande, www.data-driven-future.com.

Intressekonflikter i förhållande till Erbjudandet

Eftersom Patrick Comer är verkställande direktör för Cint och medlem i Konsortiet anses han ha en intressekonflikt i förhållande till Cints handläggning av Erbjudandet enligt punkten II.18 i takeover-reglerna. Brett Schnittlich har varit medlem i Cints ledningsgrupp och är föreslagen att bli vald till styrelseledamot för Cint vid årsstämman den 29 april 2026. Om Brett Schnittlich blir vald till styrelseledamot kommer även han att anses ha en formell intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna.

Patrick Comer har, i sin roll som verkställande direktör för Cint, bistått Bolaget under Budgivarens due diligence-granskning av Cint före offentliggörandet av Erbjudandet. Varken Patrick Comer eller Brett Schnittlich har dock deltagit, eller kommer framöver att delta, i Cints handläggning eller beslut avseende Erbjudandet.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen, med utgångspunkt i vad Budgivaren har uttalat i sitt budpressmeddelande, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt budpressmeddelande anger Budgivaren:

”TriCarbs BidCos planer för Cints framtida verksamhet och övergripande strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar av Cints operativa verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Bakgrund

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som den, efter samråd med sina rådgivare, anser vara relevanta. Dessa faktorer innefattar bland annat Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade och potentiella utvecklingen av Bolaget samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har tillämpat värderingsmetoder som normalt tillämpas vid utvärderingar av offentliga uppköpserbjudanden, däribland hur Erbjudandet värderar Cint i förhållande till jämförbara noterade bolag, jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets värde och position baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Styrelsen vill särskilt lyfta fram följande överväganden.

Överväganden angående det framtida värdet av Cint

Under 2025 offentliggjorde Bolaget en treårig strategiplan för att effektivisera verksamheten och accelerera lönsam tillväxt (”Cint 2.0”) samt nya finansiella mål. Bolaget är för tillfället i genomförandefasen av Cint 2.0. Styrelsen är av uppfattningen att Bolaget har goda möjligheter att kunna genomföra Cint 2.0 och leverera på de finansiella målen. Samtidigt som styrelsen ser positivt på Bolaget och dess framtidsutsikter vill styrelsen att Bolagets aktieägare när de tar ställning till Erbjudandet ska vara medvetna om att arbetet med att genomföra Cint 2.0 och leverera på de finansiella målen är förknippat med såväl affärsmässiga som omvärldsrelaterade risker, däribland risker relaterade till tiden det kan ta att genomföra och leverera detta. Det är inte möjligt för Bolagets styrelse att garantera ett framtida värde på Bolagets aktier eller att det riskjusterade potentiella värdet av Bolaget överstiger värdet av Erbjudandet.

Överväganden angående budpremier i jämförbara transaktioner

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om 33,0 procent i förhållande till stängningskursen för Cints aktie på Nasdaq Stockholm den 24 april 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om 41,0, 64,6, respektive 72,0 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för Cints aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30, 60 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet ger alltså aktieägare en möjlighet att realisera värdet av hela sitt aktieinnehav till ett pris som eventuellt inte kommer att vara möjligt att uppnå vid en avyttring på Nasdaq Stockholm under en överskådlig tid framöver. Budpremierna är också i linje med premier i jämförbara offentliga kontanterbjudanden på Nasdaq Stockholm under senare tid.

Överväganden angående potentiella högre konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden

Styrelsen har beaktat att Konsortiet redan kontrollerar 34,0 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget och att Budgivaren anger i sitt budpressmeddelande att Triton Fund 6, Bolero, Patrick Comer och Brett Schnittlich har kommit överens om att samarbeta på exklusiv basis och åtagit sig att inte initiera, förhandla eller genomföra någon liknande transaktion som Erbjudandet på annat sätt än inom ramen för Konsortiet.

För att en majoritetsaktieägare ska ha rätt att enligt aktiebolagslagen genomföra en så kallad tvångsinlösen av de aktier som majoritetsaktieägaren inte redan äger, måste majoritetsaktieägaren inneha mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Eftersom Bolero kontrollerar mer än 10 procent av aktierna i Bolaget och har åtagit sig att samarbeta med de andra medlemmarna i Konsortiet på exklusiv basis skulle en konkurrerande budgivare som avser att förvärva samtliga aktier i Bolaget alltså behöva träffa en överenskommelse med Konsortiet om att medlemmarna i Konsortiet ska lämna in sina aktier i Cint i det konkurrerande erbjudandet eller på annat sätt sälja sina aktier till den konkurrerande budgivaren.

Överväganden angående Budgivarens betydande aktieinnehav i Bolaget och rätt att fullfölja Erbjudandet oavsett acceptnivå

Konsortiet kontrollerar redan 34,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter full utspädning). Budgivaren har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta fullföljandevillkor, vilket innebär att Budgivaren har rätt att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå och förvärva samtliga aktier som har lämnats in i Erbjudandet även om detta innebär att Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Om Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget kommer Budgivaren inte ha rätt att förvärva återstående aktier i Bolaget genom ett tvångsinlösenförfarande. Om Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget kan Budgivaren även vara förhindrad att verka för en avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq Stockholm under en betydande tid efter fullföljande av Erbjudandet.

Aktieägare i Bolaget som överväger att inte acceptera Erbjudandet och istället behålla sitt ägande i Bolaget bör därmed beakta att de kan komma att bli aktieägare i ett Cint som är fortsatt börsnoterat och där Budgivaren har ett väsentligt inflytande i frågor som kräver beslut vid bolagsstämma i Bolaget. Budgivarens intressen kan avvika från andra aktieägares intressen i sådana frågor.

De som överväger att inte acceptera Erbjudandet och istället behålla sitt ägande i Bolaget bör även beakta att antalet aktier som är i allmän ägo kan komma att vara begränsat efter Erbjudandet även om aktierna förblir noterade på Nasdaq Stockholm. Ett begränsat antal aktier i allmän ägo kan resultera i en begränsad handel i aktierna på Nasdaq Stockholm. En begränsad handel kan i sin tur innebära förstärkta prisfluktuationer för aktierna och svårigheter för aktieägare att helt eller delvis realisera värdet på sina innehav.

Styrelsen uppmanar dem som överväger att inte acceptera Erbjudandet att beakta att det inte är möjligt att garantera att börskursen för Bolagets aktier kommer att överstiga vederlaget i Erbjudandet framöver och att ett fortsatt ägande i Bolaget efter Erbjudandet är förenat med risker.

Värderingsutlåtande från KPMG

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i avsnitt III i takeover-reglerna, inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från KPMG AB. KPMG AB erhåller ett fast arvode för utlåtandet som inte är beroende av erbjudandevederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller om Erbjudandet fullföljs.

Enligt utlåtandet, som är bilagt detta uttalande, bedömer KPMG AB att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som framgår av utlåtandet).

Styrelsens rekommendation

Baserat på ovan överväganden rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Cint att acceptera Erbjudandet.

Lagval och tvistlösning

Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

* * *

27 april 2026
Cint Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Triton Fund 6 omfattar (i) Triton Fund 6 SCSp, (ii) Triton Fund 6 F&F SCSp, (iii) Triton Fund 6 F&F No.2 SCSp och (iv) Triton Fund 6 F&F No.3 SCSp.
[2] TriCarbs BidCo AB (under namnändring från Goldcup 39518 AB) är ett nybildat svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559581-3097, som för närvarande ägs (indirekt) av Triton Fund 6 och som, vid fullföljandet av Erbjudandet, kommer att ägas av samtliga medlemmar i Konsortiet.
[3] Antalet utestående aktier i Cint anses i detta uttalande vara 355 113 345 aktier, vilket är samtliga 355 148 417 registrerade aktier minskat med de 35 072 egna aktier som Cint innehar vid tidpunkten för offentliggörandet av detta uttalande. Styrelsen för Cint har föreslagit för årsstämman som äger rum den 29 april 2026 att samtliga 35 072 egna aktier som Cint innehar ska dras in.