WPTG offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Aixia Group AB (publ)

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Aixia erbjuds 5,33 nyemitterade aktier i WPTG i kombination med 10,00 kronor kontant per aktie i Aixia (”Utbytesförhållandet”).

• Baserat på den volymvägda genomsnittskursen om 18,11 kronor per WPTG-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 15 handelsdagar som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar Erbjudandet ett indikativt värde om 106,53 kronor per aktie i Aixia (”Erbjudandepriset”).

• Erbjudandepriset motsvarar en premie om cirka 31,5 procent i förhållande till stängningskursen för Aixia-aktien den 29 maj 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 1 576 000 aktier i Aixia (bestående av 100 000 A-aktier och 1 476 000 B-aktier), uppgår till cirka 168 miljoner kronor.

• WPTG innehade inte några aktier eller röster i Aixia före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Aktieägare i Aixia representerande cirka 56,0 procent av aktierna och cirka 70,5 procent av rösterna i Bolaget har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

• Erbjudandet är föremål för de villkor som anges nedan i detta pressmeddelande.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 13 juli 2026 och löpa ut omkring den 10 augusti 2026. Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen vid ett eller flera tillfällen samt att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlaget.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

WPTG anser att en sammanslagning med Aixia är strategiskt mycket attraktiv. Transaktionen skulle ge omedelbar tillgång till Aixias skalbara plattform för AI- och IT-infrastruktur med stark exponering mot snabbväxande segment såsom AI-beräkningskapacitet och molnlösningar.

Därutöver förväntas Aixias noterade struktur, tekniska kompetens och kundbas skapa betydande strategiska och kommersiella synergier. Aixias expertis inom IT-infrastruktur, AI-plattformar och managed services kompletterar i hög grad WPTG:s verksamhet, och WPTG ser betydande möjligheter till accelererad tillväxt, förbättrade kunderbjudanden och operativa effektiviseringar.

Kombinationen av de båda verksamheterna förväntas stärka den sammanslagna koncernens marknadsposition och skapa betydande långsiktigt värde för aktieägarna i båda bolagen. WPTG är övertygat om att Erbjudandet utgör en attraktiv möjlighet för Aixias aktieägare att delta i det långsiktiga värdeskapandet i en starkare sammanslagen koncern med betydande tillväxtpotential.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder aktieägarna i Aixia 5,33 nyemitterade aktier i WPTG tillsammans med 10,00 kronor kontant för varje en (1) aktie i Aixia. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen om 18,11 kronor per WPTG-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 15 handelsdagar som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar detta ett indikativt värde om 106,53 kronor per aktie i Aixia.

Teckningskursen för de nyemitterade WPTG-aktierna baseras på den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för WPTG-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 15 handelsdagar som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarande 18,11 kronor per WPTG-aktie.

Bråkdelar av aktier i WPTG kommer inte att emitteras. Eventuella fraktioner kommer att sammanläggas och säljas på marknaden, varefter nettolikviden kommer att fördelas pro rata mellan berörda aktieägare.

Om Aixia före utbetalning av vederlaget i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att justeras i motsvarande mån.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 1 576 000 aktier i Aixia, uppgår till cirka 168 miljoner kronor.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• cirka 31,5 procent i förhållande till stängningskursen om 81 kronor för Aixia-aktien på Spotlight Stock Market den 29 maj 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• cirka 58,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen om 67,23 kronor för Aixia-aktien på Spotlight Stock Market under de 30 handelsdagar som föregick offentliggörandet av Erbjudandet; samt

• cirka 54,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen om 69,12 kronor för Aixia-aktien på Spotlight Stock Market under de 90 handelsdagar som föregick offentliggörandet av Erbjudandet.

WPTG:s aktieinnehav i Aixia

WPTG innehar inte några aktier eller röster i Aixia före Erbjudandet.

Utöver vad som anges ovan innehar varken WPTG eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Aixia som ger finansiell exponering mot Aixias aktier vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande.

Varken WPTG eller någon av dess närstående parter har under de sex månader som föregått offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat eller ingått avtal om att förvärva aktier i Aixia till ett pris som överstiger Erbjudandepriset.

Uttalande från Aixias oberoende budkommitté

I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) ska Aixias oberoende budkommitté offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. För ytterligare information om kommittén hänvisas till avsnittet ”Intressekonflikter” nedan.

Åtaganden från aktieägare i Aixia

WPTG har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Aixia (”Åtagandena”):

• Christian Gustavsson, med ett totalt innehav om 38 700 A-aktier och 390 461 B-aktier, motsvarande cirka 27,23 procent av aktierna och cirka 31,40 procent av rösterna i Aixia.

• Leif Nord, med ett totalt innehav om 20 000 A-aktier och 180 000 B-aktier, motsvarande cirka 12,69 procent av aktierna och cirka 15,35 procent av rösterna i Aixia.
  
• Mattias Bergkvist, med ett totalt innehav om 37 000 A-aktier och 90 842 B-aktier, motsvarande cirka 8,11 procent av aktierna och cirka 18,61 procent av rösterna i Aixia.
  
• Morgan Fjellberg, med ett totalt innehav om 126 000 B-aktier, motsvarande cirka 7,99 procent av aktierna och cirka 5,09 procent av rösterna i Aixia.

Sammanlagt omfattar Åtagandena 883 003 aktier i Aixia, motsvarande cirka 56,0 procent av aktierna och cirka 70,5 procent av rösterna i Aixia.

Åtagandena är giltiga och bindande oavsett om ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Aixia offentliggörs med ett högre värde.

Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat senast den 30 september 2026 eller om Erbjudandet återkallas eller förfaller.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att:

i. samtliga myndighets- och regulatoriska godkännanden, tillstånd, beslut eller liknande som krävs för Erbjudandet och förvärvet av Aixia, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter avseende granskning av utländska direktinvesteringar (FDI), erhålls på villkor som är acceptabla för WPTG;

1. inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller skäligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Aixias finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Aixias försäljning, resultat, likviditet, soliditet, egna kapital eller tillgångar, samt att Aixia inte är föremål för konkurs, företagsrekonstruktion, likvidation eller liknande förfarande;
   
2. varken Erbjudandet eller förvärvet av Aixia helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet som föreligger eller skäligen kan förväntas föreligga och som WPTG inte rimligen kunde ha förutsett vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;

ii. Aixia inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller fullföljande;

1. ingen information som offentliggjorts av Aixia är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande samt att Aixia har offentliggjort all information som Bolaget varit skyldigt att offentliggöra; och
2. ingen annan part offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i Aixia på villkor som är mer förmånliga för Aixias aktieägare än villkoren i Erbjudandet.

WPTG förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas, förutsatt att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Aixia eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

WPTG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga ovanstående villkor.

Information om WPTG

WPTG är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Sverige. WPTG:s aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Ytterligare information om WPTG, dess verksamhet, ägarstruktur och finansiella information finns tillgänglig på www.whitepearltech.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget i Erbjudandet består av nyemitterade aktier i WPTG och kontanter. WPTG:s styrelse har erforderligt emissionsbemyndigande för att emittera det antal WPTG-aktier som krävs för att fullt ut erlägga aktievederlaget i Erbjudandet.

Kontantvederlaget om 10 kronor per aktie i Aixia finansieras i sin helhet genom WPTG:s befintliga medel.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.

Intressekonflikter

Aixias styrelseordförande Leif Nord, verkställande direktören och styrelseledamoten Mattias Bergkvist samt styrelseledamoten Christian Gustavsson har bedömts vara föremål för intressekonflikter. Mattias Bergkvist och Christian Gustavsson har accepterat att ansluta sig till WPTG:s koncernledning under förutsättning att Erbjudandet fullföljs, och Leif Nord har åtagit sig att ingå ett oåterkalleligt åtagande avseende sitt aktieinnehav. I enlighet med Takeover-reglerna kommer de därför inte att delta i handläggningen av eller beslutsfattandet i frågor som rör Erbjudandet. Aixias styrelse har därför uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Ellen Reinhardt och Johan Ljungqvist att bilda en oberoende budkommitté för att hantera samtliga frågor relaterade till Erbjudandet.

Dessa omständigheter innebär även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket medför att acceptfristen måste uppgå till minst fyra veckor samt att Aixia ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (”fairness opinion”) från oberoende experter avseende Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv för Aixias aktieägare.

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av Erbjudandet: 1 juni 2026
• Offentliggörande av prospekt/erbjudandehandling: omkring den 13 juli 2026
• Acceptfrist: omkring den 13 juli 2026 – 10 augusti 2026
• Utbetalning av vederlag: omkring den 26 augusti 2026

Ett beslut att acceptera Erbjudandet bör grundas på informationen i erbjudandehandlingen, vilken kan innehålla väsentlig information som inte framgår av detta pressmeddelande.

Due diligence i samband med Erbjudandet

WPTG har genomfört en begränsad bekräftande due diligence-granskning av Aixia baserad på information som gjorts tillgänglig av Bolaget. WPTG:s bedömning är att bolaget, till följd av denna granskning, inte innehar någon insiderinformation avseende Aixia.

Tvångsinlösen och avnotering

Om WPTG, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aixia, avser WPTG att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga återstående aktier i Aixia.

I samband därmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Aixia avnoteras från Spotlight Stock Market.

Anställda och organisation

Per dagen för detta pressmeddelande har inga beslut fattats avseende några väsentliga förändringar som kan påverka Aixias anställda eller ledning, eller dess nuvarande organisation och verksamhet, inklusive anställningsvillkor, personalstyrka eller de orter från vilka Bolaget bedriver sin verksamhet, med undantag för att Mattias Bergkvist och Christian Gustavsson kommer att erbjudas att ansluta sig till WPTG:s koncernledning.

WPTG erkänner värdet av Aixias medarbetare och deras kompetens och avser att arbeta konstruktivt tillsammans med Bolagets ledning för att maximera potentialen i den sammanslagna koncernen.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt ska tillämpas på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan WPTG och Aixias aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvister som uppkommer med anledning av, eller i samband med, Erbjudandet ska avgöras exklusivt av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Per dagen för detta pressmeddelande har Aktiemarknadsnämnden inte lämnat något uttalande eller beslut avseende Erbjudandet.

Rådgivare

WPTG har anlitat Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.whitepearltech.com.

För frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta: Oscar Carling, White Pearl Technology Group AB (publ)
E-post: oscar.carling@whitepearltech.com
Telefon: +46 73 502 70 04

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Sydafrika eller Amerikas förenta stater, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i eller till jurisdiktioner utanför Sverige kan vara föremål för legala restriktioner. Personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska därför informera sig om och följa samtliga tillämpliga krav.

Särskilt kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den jurisdiktion där de är bosatta.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att uppfylla kraven enligt svensk rätt, Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Den information som offentliggörs kan därför skilja sig från den information som skulle ha offentliggjorts om pressmeddelandet hade upprättats enligt lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt underliggande antaganden, utgör framåtriktad information.

Framåtriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden.

Till följd av ett flertal faktorer, varav många ligger utanför WPTG:s kontroll, kan ingen garanti lämnas för att framtida förhållanden inte kommer att avvika väsentligt från vad som uttryckligen eller underförstått anges i den framåtriktade informationen.

All sådan framåtriktad information gäller endast per dagen då den offentliggörs och WPTG frånsäger sig uttryckligen varje skyldighet att offentliggöra uppdateringar av sådan information, annat än vad som följer av Takeover-reglerna eller tillämpliga lagar och regler.