Regulatoriskt pressmeddelande

XMReality stärker kassan genom riktad emission om initialt cirka 5,25 MSEK

Styrelsen för XMReality AB (publ) (”XMReality” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units) till vissa aktieägare och externa investerare till en teckningskurs om 0,017 SEK per aktie. Vidare föreslår aktieägaren Permak Holding AB att Bolaget genomför en riktad emission av units, på motsvarande villkor, till vissa styrelseledamöter och ledningspersoner i XMReality. Kapitalanskaffningen innebär emission av totalt 308 823 510 units motsvarande initialt totalt 5,25 MSEK, före emissionskostnader (”Emissionen”). Vidare har beslutats om upptagande av en bryggfinansiering om 2,2 MSEK för att finansiera det kortsiktiga likviditetsbehovet innan likviden från Emissionen inkommer. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs via separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
Nettolikviden från Emissionen, efter avdrag för emissionskostnader och kvittning, avses primärt användas för att finansiera den omställning av verksamheten som krävs för att nå en lägre kostnadsbas och därigenom det tidigare kommunicerade målet att skapa positivt kassaflöde på årsbasis. Som tidigare kommunicerats är alla förändringar som krävs för att nå målet identifierade och den absoluta majoriteten genomförda. Den fulla effekten av förändringarna kommer att synas under våren 2025, då kostnadsbasen möter intäkten på årsbasis.

Bakgrunden till Emissionen är att kostnaderna för att omorganisera och anpassa verksamheten efter de nya förutsättningarna blivit högre än förväntat, framförallt avseende uppsägningskostnader samt omställningskostnader kring system och arbetssätt. Bolaget har även haft större engångskostnader härrörande från det strategiska projekt som bedrevs under H1. Utöver det har några betalningar från större kunder skjutits till 2025, vilket resulterat i ett större kortsiktigt likviditetsbehov än tidigare väntat. Detta har ytterligare bidragit till behovet av att genomföra Emissionen samt uppta ett brygglån. Dessa omställningskostnader samt förskjutna kundintäkter tillsammans med att den nyligen genomförda företrädesemissionen inte tecknades fullt ut har resulterat i att Bolaget behöver ett kapitaltillskott.

Villkor för Emissionen
Styrelsens förslag omfattar 269 545 165 units, bestående av 269 545 165 aktier och 269 545 165 teckningsoptioner av serie TO2. Genom denna del av Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 4,58 MSEK.

De teckningsberättigade är: Acuma Invest AB, Gazzosa Capital AB, Magitres Global Investments AB, Permak Holding AB, Permak AB, Pronator Invest AB, Rambas AB, SEB Life International Assurance, UBB Consulting AB, Nils Berg, Robert Burén, Christian Dal, Niklas Estensson, Stefan Hansson, Anders Karlsson, Håkan Lindgren, Stefan Lundgren, Rune Löderup, Niclas Löwgren, John Moll, Andreas Poike och Frithiof Quigstad.

Förslaget från aktieägaren Permak Holding AB omfattar 39 278 345 units, bestående av 39 278 345 aktier och 39 278 345 teckningsoptioner av serie TO2. Genom denna del av Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 0,67 MSEK.

De teckningsberättigade är: A Ferntoft Consulting AB, Sandström & Sandström AB, Sealight Venture AB, Topsolutions AB, Åsa Arvidsson, Matilda Bergman, Johanna Edepil, Anders Ferntoft, Tommy Johansson, Björn Persson och Alexander Widerberg.

Dessa är styrelseledamöter och personer i Bolagets ledning samt deras helägda bolag. Bolagsstämmans godkännande i denna del av Emissionen behöver därför lämnas med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dessa har fodringar på Bolaget till följd av lämnade lån och förfallna konsult- och styrelsearvoden samt andra ersättningar. Förslaget till stämman i denna del av Emissionen innebär att dessa fordringar upp till högst cirka 0,67 MSEK får kvittas mot betalning för tecknade aktier.

Teckningskursen i båda delar av Emissionen är fastställd till 0,017 SEK per unit vilket motsvarar den genomsnittliga volymviktade betalkursen (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste fem handelsdagarna med en rabatt på 12,2 procent. Enligt styrelsens bedömning är VWAP under fem handelsdagar ett mer rättvisande sätt att avläsa aktiens noterade värde än en slutkurs en viss dag eller en genomsnittlig betalkurs under endast en handelsdag. Teckningskursen har bestämts genom förhandling på armlängds avstånd med företrädare för de nya investerarna. Enligt styrelsens bedömning har marknadsmässigheten i kursen säkerställts genom detta förfarande.

Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2.
En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) aktie till ett lösenpris motsvarande 70 procent av WVAP under en period om 10 handelsdagar som föregår teckningsperioden, dock lägst 0,01 SEK och högst 0,02 SEK. Utnyttjande av teckningsoptioner kan ske vid två tillfällen: 1 juni – 15 juni 2025 samt 1 december – 15 december 2025. Teckningsoptioner avses inte att tas upp för handel.

Genom Emissionen tillförs XMReality initialt cirka 5,25 MSEK, före emissionskostnader och kvittning, med möjlighet att tillföras ytterligare upp till cirka 6,2 MSEK i samband med inlösen av TO2.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolaget genomförde så sent som i augusti i år en icke fulltecknad företrädesemission av aktier, vilken krävde en substantiell rabatt av teckningskursen liksom kostsamma garantiersättningar till garanter. Styrelsen bedömer att nuvarande marknadsförutsättningar inte är bättre än tidigare detta år och att Bolaget därför inte kan genomföra en kapitalanskaffning för att stärka Bolagets finansiella ställning i annan form på, för Bolaget och dess aktieägare, mer förmånliga villkor.

Ytterligare skäl som beaktats är att Emissionens storlek är så pass begränsad att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Valet att genomföra riktad emission medför att en större andel av teckningslikviden kommer Bolaget tillhanda.

Därutöver skulle en företrädesemission ta betydligt längre tid att genomföra, vilket negativt påverkar Bolagets handlingsförmåga och finansiella situation och medför en generellt högre risknivå i rådande, volatila, finansieringsmarknad.

Styrelsens samlade bedömning är således att övervägande skäl talar för att avvika från huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare och genomföra Emissionen. Styrelsens slutsats är att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Emissionen riktas till ett antal nya välrenommerade investerare som förklarat sig villiga att teckna units på aktuella villkor och som kan bidra till att intresset för Bolagets aktie ökar. Skälen till att befintliga ägare deltar är dels att detta utgjort del av förhandlingen med de nya investerarna, dels att styrelsen bedömt att det skapar ökad trygghet och stabilitet för Bolaget att inkludera dessa långsiktiga och engagerade aktieägare i Emissionen. Skälet till att vissa styrelseledamöter och ledningspersoner deltar är dels att det också utgjort en del av förhandlingen med de nya investerarna, dels att det möjliggör för Bolaget att omvandla skulder till eget kapital.

Utspädning
Genom Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 3 088 235,10 SEK, från 6 194 287,93 till 9 282 523,03 SEK, genom nyemission av 308 823 510 aktier, innebärande att det totala antalet aktier ökar från 619 428 793 till 928 252 303 aktier. Emissionen kommer att medföra en initial utspädningseffekt på cirka 33,3 procent för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Emissionen.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner i Emissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier kommer antalet aktier att öka med ytterligare 308 823 510, från 928 252 303 till totalt 1 237 075 813 aktier, och aktiekapitalet att öka med 3 088 235,10 till totalt 12 370 758,13 SEK. Om samtliga aktier tecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer utspädningen att uppgå till cirka 49,9 procent.

Brygglån
För att kunna uppfylla redan befintliga åtaganden innan Emissionen är genomförd, har Bolaget beslutat att ingå avtal om brygglån om cirka 2,2 MSEK, på marknadsmässiga villkor, från ett antal investerare. Lånet löper till och med 31 januari 2025 utan ränta men med en uppläggningsavgift om 5 procent. Brygglånen avses återbetalas med emissionslikviden.

Rådgivare
XMReality har anlitat Ramberg Advokater KB som legal rådgivare i samband med Emissionen.

Om XMReality
XMReality AB (publ) utvecklar och säljer lösningar som revolutionerar kunskapsöverföring via så kallad förstärkt verklighet - Augmented Reality (AR). Företaget är marknadsledande inom vägledning på distans (remote guidance) där man via AR kan guida en person på plats för att lösa problem eller förhindra att de uppstår. Produkten används globalt i mer än 60 länder. Nestlé, Electrolux, Sidel och Heineken är några av de mer än 150 kunderna. XMReality är baserat i Linköping och USA och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: XMR). För mer information, besök: www.xmreality.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i XMReality i någon jurisdiktion, varken från XMReality eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Ryssland, Belarus, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av någon rådgivare. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som t.ex. "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.