Ehdotettu Mandatumin eriyttäminen osittaisjakautumisen kautta – Q&A

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Sampo Oyj:n hallitus ilmoitti 7.12.2022 aloittaneensa strategisen arvion Mandatumin roolista Sampo-konsernissa. Arvioinnin tarkoituksena oli selvittää, olisiko Mandatumin eriyttäminen konsernista Sammon osakkeenomistajien edun mukaista.

Vaihtoehtoja arvioituaan hallitus on päättänyt ehdottaa Sampo Oyj:n osittaisjakautumista eriyttämällä Mandatumin Sampo-konsernista.

Osittaisjakautumisen toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että 17.5.2023 kokoontuva varsinainen yhtiökokous hyväksyy Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen yhtiön hallituksen 29.3.2023 hyväksymän jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Osittaisjakautumisessa Mandatum Holding Oy:n (Sampo Oyj:n täysin omistama, suora tytäryhtiö) osakkeet sekä niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Mandatum Oyj:lle, joka perustetaan jakautumissuunnitelman mukaisesti täytäntöönpanopäivänä, jonka odotetaan olevan 1.10.2023.

Alla vastaamme ehdotettuun osittaisjakautumiseen liittyviin kysymyksiin. Jakautumiseen liittyvä jo julkaistu materiaali on saatavilla osoitteessa www.sampo.com/jakautuminen. Myös tulevat materiaalit löytyvät jatkossa edellä mainitusta osoitteesta.

Miksi Mandatum ehdotetaan eriytettävän muusta konsernista?

Sampo on Pohjoismaiden ja Ison-Britannian digitaalisilla henkilöasiakasmarkkinoilla toimiva puhdas vahinkovakuutusyhtiö, kun Mandatum on eriytetty. Vahinkovakuuttamiseen puhtaasti keskittyessään Sampo arvioi voivansa kohentaa pääoman tuottoa markkinariskin pienentyessä.

Mandatumin eriyttäminen konsernista alentaisi Sammon altistumista markkinariskille vähentämällä konsernin riskipitoisten sijoitusten ja laskuperustekorkoisen vakuutuskannan määrää. Tämä alentaisi sekä tuloksen että pääoman volatiliteettia. Vähentämällä altistumistaan markkinoiden mahdollisiin stressitilanteisiin Sampo voisi pystyä toimimaan nykyistä pienemmillä pääomapuskureilla.

Sijoitusten hoidosta antamiensa vahvojen näyttöjensä myötä Mandatum voisi itsenäisenä, listattuna yhtiönä laajentaa uusiin asiakassegmentteihin orgaanisesti myös Suomen ulkopuolelle ja mahdollisten yritysjärjestelyjen kautta kotimaassa. Tällainen kasvu edellyttäisi kuitenkin sitoumuksia, joita Sammon hallitus ei koe mahdollisiksi Sammon vahinkovakuutuksen keskittyvä strategia huomioiden.

Mikä tekee osittaisjakautumisesta houkuttelevan tavan Mandatumin eriyttämiseksi?

Osittaisjakautuminen on Suomessa vakiintunut ja taloudellisesti tehokas prosessi, ja ehdotettu jakautuminen olisi Suomen verolainsäädännön mukaan veroneutraali transaktio. Perinteinen listautumisanti ei mahdollistaisi Mandatumin eriyttämistä yhdessä vaiheessa.

Miten jakautuminen vaikuttaisi Sammon tulokseen?

Sammon tulos luonnollisesti pienenisi Mandatumin tulososuutta vastaavalla summalla. Vuonna 2022 Mandatum-segmentin tulos ennen veroja oli 236 miljoonaa euroa ennen Sampo Oyj:lle maksettua konserniavustusta eli 14 prosenttia koko konsernin tuloksesta ennen veroja ja ilman satunnaisia eriä. Ilman Mandatum-segmenttiä konsernin tulos ennen veroja olisi ollut 1 627 miljoonaa euroa ja osakekohtainen tulos 2,33 euroa raportoidun 2,69 euron sijaan.

Miten jakautuminen vaikuttaisi Sammon tuleviin osinkoihin?

Sammon tulevat osingot perustuisivat vahinkovakuutusliiketoimintojen tuloksiin. Sammon osinkopolitiikkana on jakaa vakaata ja kestävällä tasolla olevaa perusosinkoa, joka kasvaa konsernin tuottojen mukaisesti. Osinkopolitiikan mukaan osingon kokonaismäärä on vähintään 70 prosenttia konsernin operatiivisesta tuloksesta.

Sammon hallitus on ehdottanut 17.5.2023 kokoontuvalle yhtiökokoukselle 1,80 euron suuruista perusosinkoa tilikaudelta 2022. Mandatumin osuus tästä oli sen maksama sisäinen osinko 150 miljoonaa euroa eli noin 0,30 euroa osakkeelta muun osan osinkovirrasta tullessa konsernin vahinkovakuutustoiminnoista.

Koska jakautumista koskeva esite julkaistaan?

Esite julkaistaan toukokuussa 2023 ennen yhtiökokousta.

Miten suuren ääniosuuden osittaisjakautumista koskevan ehdotuksen hyväksyntä vaatii 17.5.2023 järjestettävässä yhtiökokouksessa?

Varsinainen yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä ehdotuksen. Hyväksyminen edellyttää, että osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista (sekä A- että B-osakkeet erikseen) äänestävät ehdotuksen puolesta.

Sammon kaikki B-osakkeet omistava Kaleva on jo antanut hyväksyntänsä jakautumiselle.

Yhtiökokouksen hyväksyessä jakautumisehdotuksen, hallituksen on kuitenkin edelleen mahdollista keskeyttää osittaisjakautumisprosessi ennen sen täytäntöönpanopäivää, jos tämän katsotaan olevan osakkeenomistajien edun mukaista.

Miksi jakautumista ei ehdotettu jo helmikuussa koko vuoden tulosjulkistuksen yhteydessä?

Hallitus halusi huolellisesti arvioida kaikkia vaihtoehtoja.

Miten jakautuminen vaikuttaisi Sammon sijoitusten hallinnoitiin?

Suurinta osaa vahinkovakuutusliiketoimintojen sijoituksista on hallinnoitu sisäisesti Ifin salkunhoitajien toimesta, kun taas Mandatum on hoitanut lähinnä euromääräisiä sijoituksia.

Vaikuttaisiko jakautuminen Mandatumin asiakkaisiin?

Ei vaikuttaisi. Mandatumin liiketoiminta jatkuisi normaaliin tapaan.

Mitä omistamilleni Sammon osakkeille tapahtuisi osittaisjakautumisessa?

Osakeomistukset Sammossa säilyisivät ennallaan. Osittaisjakautumisessa Sammon osakkeenomistajat saisivat yhden uuden Mandatum Oyj:n (jakautumisen täytäntöönpanopäivänä, jonka arvioidaan olevan 1.10.2023, perustettava yhtiö) osakkeen kutakin omistamaansa Sammon osaketta kohti (1:1). Jos esimerkiksi omistat 20 Sammon osaketta, saisit 20 Mandatumin osaketta.

Koska kaupankäynti Mandatumin osakkeella alkaisi Helsingin pörssissä?

Jakautumisen arvioitu täytäntöönpanopäivä olisi 1.10.2023. Kaupankäynnin odotetaan alkavan mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Aiheutuisiko Mandatumin osakkeiden vastaanottamisesta minulle kuluja?

Sampo ei veloita osakkeenomistajilta kuluja osittaisjakautumisessa. Tilinhoitajat ja välittäjät voivat periä maksuja arvo-osuustilien ylläpidosta ja osakkeiden säilytyksestä.

Mitä veroseuraamuksia osittaisjakautumisesta aiheutuisi osakkeenomistajille?

Mandatumin osakkeiden vastaanottamisesta ei pitäisi aiheutua välittömiä veroseuraamuksia suomalaisille osakkeenomistajille, sillä jakautuminen tulisi tulkita veroneutraalina transaktiona suomalaisessa verotuksessa. Verotettavaa myyntivoittoa syntyisi siinä vaiheessa, kun osakkeenomistaja möisi vastaanottamansa Mandatumin osakkeet.

Sampo ei kuitenkaan voi antaa osakkeenomistajille yksityiskohtaisia veroneuvoja, sillä osakkeenomistajien verotus riippuu muun muassa osakkeenomistajan kotipaikasta ja juridisesta statuksesta.

Millä tavalla Sammon ja Mandatumin osakkeiden ostohinnat määriteltäisiin osittaisjakautumisen jälkeen?

Alkuperäinen Sammon osakkeen ostohinta jaettaisiin Sammon ja Mandatumin kesken. Tarkempia tietoja tästä julkaistaan myöhemmin.

Yhtiökokous ja siihen ilmoittautuminen

Missä ja milloin yhtiökokous järjestetään?

Yhtiökokous järjestetään Helsingin Messukeskuksessa (hallit 5ab, Messuaukio 1, Helsinki) keskiviikkona 17.5.2023 klo 14.00. Ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanotto alkaa klo 12.00.

Miten voin ilmoittautua yhtiökokoukseen?

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 11.4.2023 klo 10.00. Ilmoittautuminen on suoritettava 10.5.2023 klo 16.00 mennessä. Tarkemmat ilmoittautumisohjeet ovat saatavilla, kun yhtiökokouskutsu on julkaistu.

Yhtiökokoukseen liittyvät tiedot ja materiaalit tulevat olemaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Mirko Hurmerinta, sijoittajasuhdepäällikkö, Sampo Oyj

Miksi sijoittaa Sampoon? IR-blogi esittelee Sampoa sijoituskohteena ja tarjoaa tietoa konsernin liiketoiminnoista ja markkinoista. www.sampo.com/irblogi

Tärkeitä tietoja

Tämä julkaisu ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Tässä julkaisussa mainittuja Mandatum Oyj:n osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, tai minkään osavaltion tai muun lainkäyttöalueen sääntelyviranomaisessa Yhdysvalloissa, ja niitä saa tarjota, myydä, käyttää, siirtää tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai liiketoimessa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden ja muita arvopaperilakeja noudattaen.

Tätä julkaisua ei saa julkaista tai levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä julkaisu ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö hankkia arvopapereita sellaisissa valtioissa, joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen arvopapereiden rekisteröintiä tai rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Mandatum Oyj:n osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Sampo Oyj tai Mandatum Oyj eivät aio ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin Mandatum Oyj:n osakkeiden markkinoiden edistämiseksi Yhdysvalloissa. Näin ollen on epätodennäköistä, että Mandatum Oyj:n osakkeille kehittyisi aktiiviset kaupankäyntimarkkinat Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), mikään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Mandatum Oyj:n osakkeita, eikä mikään edellä mainituista viranomaisista ole kommentoinut tai hyväksynyt osittaisjakautumista tai tämän julkaisun tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tämä julkaisu ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä jakautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Sampo Oyj:n osittaisjakautumista tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Sampo Oyj:n yhtiökokouskutsuun, jakautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan jakautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Mandatum Oyj:stä.

Tämä julkaisu sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei tulisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Sampo Oyj:n tai Mandatum Oyj:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Sampo Oyj tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän julkaisun päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä julkaisu sisältää taloudellisia tietoja koskien Sampo Oyj:n ja Mandatum Oyj:n ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastajan toimesta. Osa tähän julkaisuun sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu "vaihtoehtoisista tunnusluvuista". Nämä Sampo Oyj:n ja Mandatum Oyj:n määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Sampo Oyj:n tai Mandatum Oyj:n IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Sampo Oyj:n ja Mandatum Oyj:n johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Sampo Oyj:n tai Mandatum Oyj:n taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Tämä julkaisu sisältää useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita hyödyistä, joita ehdotetulla osittaisjakautumisella odotetaan saavutettavan. Oletukset arvioiduista eduista ja ehdotettuun osittaisjakautumiseen liittyvistä kustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy useita merkittäviä liiketoimintaan, talouteen, sääntelyyn ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että jakautumisesta mahdollisesti saatavat todelliset edut ja ehdotettuun osittaisjakautumiseen liittyvät kustannukset poikkeavat olennaisesti tässä julkaisussa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että ehdotettu osittaisjakautuminen toteutetaan tässä julkaisussa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.