Ilkan osakkeenomistajat esittivät vaatimuksen liittyen yhtiökokouksen esityslistaan

Suurimpiin omistajiin kuuluva omistajajoukko vaatii saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi päätöksen ylimääräisestä yhtiökokouksesta, jossa käsiteltäisiin osakesarjojen yhdistämistä ja yhtiöjärjestyksen muuttamista. Arviomme mukaan toteutuessaan osakesarjojen yhdistäminen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen voisivat tehostaa osakkeen hinnoittelua ja näin toimia laukaisimina osien summassa olevan arvon jonkin asteiselle purkautumiselle. Huomioitavaa on kuitenkin, että ehdotuksien läpimeno vaatii suhteellisesti suuren joukon äänimääriä taakseen ja yhtiön poikkeuksellinen yhtiöjärjestys rajoittaa yksittäisen osakkeenomistajien äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Suurimpiin omistajiin kuuluva joukko vaatii ylimääräistä yhtiökokousta

Ilkka tiedotti tiistaina, että sen hallitus on vastaanottanut Keskisuomalainen Oyj:ltä, Rebl Group Oyj:ltä, ML Stable Oy:ltä ja Mikko Laakkoselta osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen saada 24.4.2025 pidettävän Ilkan varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi osakesarjojen yhdistämiseen ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvän ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisen 30.9.2025 mennessä. Samassa yhteydessä esitettiin Ilkan hallitukselle suunnattu pyyntö valmistella Ilkan osakesarjojen yhdistämistä ja yhtiöjärjestyksen muuttamista ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajien vaatimus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja yhtiökokouskutsuun sisällytettäväksi ehdotukseksi on seuraavanlainen:

Osakkeenomistajat ehdottavat, että Ilkan varsinainen yhtiökokous 1) päättää Ilkan yhtiöjärjestyksen kohdan 12 mukaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä 30.9.2025 mennessä päättämään Ilkan osakesarjojen yhdistämisestä ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta; ja 2) pyytää Ilkan hallitusta valmistelemaan osakesarjojen yhdistämistä ja yhtiöjärjestyksen muuttamista edellä tarkoitettuun ylimääräiseen yhtiökokoukseen, seuraavin pääasiallisin ehdoin:

Yhtiön osakesarjat yhdistettäisiin siten, että Ilkan kaikki osakkeet olisi jatkossa noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla, I-sarjan osakkeenomistajille toteutettaisiin mahdollisesti suunnattu maksuton osakeanti kompensoimaan osakelajien yhdistämisestä aiheutuvaa äänioikeuksien menettämistä ja Ilkan yhtiöjärjestyksestä poistettaisiin kokonaisuudessaan eri osakelajeja koskeva 2 § sekä I-osakkeisiin sovellettavaa suostumuslauseketta koskeva 3 §.

Lisäksi Ilkan hallitus on 27.1.2025 vastaanottanut osakkeenomistaja Pertti Lehtolan osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen saada varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiöjärjestyksen kohtien 7, 8 ja 14 muuttamista koskevan ehdotuksen siten, että hallituksen valinta siirrettäisiin hallintoneuvostolta varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Ilkan mukaan edellä sanotut osakkeenomistajien esittämät ehdotukset tullaan sisällyttämään yhtiökokouskutsuun. Yhtiön hallitus arvioi vastaanotettuja osakkeenomistajien ehdotuksia, ja hallintoneuvoston odotetaan antavan niistä lausunnot kokouksessaan 24.3.2025.

Toteutuessaan toimet voisivat tehostaa osakkeen hinnoittelua

Ilkan osakepääoma jakautuu lähes 25,5 miljoonaan osakkeeseen, jotka jakautuvat kahteen sarjaan. I- ja II-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen I-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä äänellä ja II-sarjan osake yhdellä äänellä. Lisäksi on huomioitava, että Ilkan yhtiöjärjestyksen 13§ mukaisesti yksittäinen osakkeenomistaja ei saa yhtiökokouksessa käyttää suurempaa äänimäärää kuin yhden kahdeskymmenesosan (5 %) kokouksessa edustetusta koko äänimäärästä. Nämä tekijät yhdessä hajautuneen äänivallan kanssa vaikeuttavat osakkeenomistajien ehdotuksen läpimenoa, sillä osakkeenomistajien ehdotuksien läpimeno edellyttää 2/3 äänienemmistöä yhtiökokouksessa.

Ilkan osaketta on pitkään hinnoiteltu selkeästi alle sen osien summan ja arviomme mukaan tämä hinnoittelun epätehokkuus linkittyy osin osakesarjojen rakenteeseen, joka laskee koko osakekannasta tehtävän ostotarjouksen läpimenon mahdollisuuksia. Siten näkisimme tavanomaisempaan yhden osakesarjan rakenteeseen siirtymisen mahdollisena osittaisena arvon purkajana. Samaan aikaan pidämme siirtymistä käytäntöön, jossa yhtiökokous valitsee Ilkan hallituksen (ts. osakkeenomistaja Pertti Lehtolan esitys) nykyistä järjestelyä enemmän hyvän ja tavanomaisemman hallintotavan mukaisena.