Nixun hallitus antoi lausuntonsa DNV:n ostotarjoukseen

Nixun hallitus antoi torstaina lausuntonsa DNV:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta suositellusta käteisostotarjouksesta. Poimimme alle sijoittajan kannalta kiinnostavimmat kohdat lausunnosta suorina lainauksina alkuperäisestä tekstistä. Kaiken kaikkiaan DNV:n ostotarjouksen läpimeno näyttää hyvin todennäköiseltä, vaikka teoriassa kilpailevakin tarjous voitaisiin vielä saada. Päivityksemme ostotarjouksen tiimoilta on luettavissa täältä ja kommentoimme asiaa myös videolla.

Ostotarjoukseen johtanut prosessi

Vuonna 2022 Nixua lähestyi useampi taho (mukaan lukien Tarjouksentekijä), jotka ilmaisivat olevansa kiinnostuneita tekemään ostotarjouksen kaikista Osakkeista. Hylättyään Tarjouksentekijän alustavan tarjouksen ja käytyään jatkoneuvotteluja Tarjouksentekijän kanssa Nixun hallitus kutsui Tarjouksentekijän ja toisen mahdollisen tarjoajan tekemään Yhtiöstä due diligence -tarkastuksen. Due diligence -tarkastuksen jälkeen Nixun hallitus sai sitoumuksettomat alustavat tarjoukset sekä Tarjouksentekijältä että toiselta mahdolliselta tarjoajalta ja arvioi saadut sitoumuksettomat alustavat tarjoukset sekä sitä vaihtoehtoa, että Nixu pysyisi itsenäisenä pörssiyhtiönä.

Arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen tekemiselle asettamat edellytykset, Nixun hallitus on päätynyt siihen, että Yhdistymissopimuksen solmiminen, mukaan lukien tavanomainen houkuttelukielto (non-soliciation clause) ja tavanomainen irtisanomiskorvaus, mahdollistaa houkuttelevan tarjouksen ja on ja on edelleen Nixun osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaista.

Hallituksen arvio

Nixun hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• Tiedot ja oletukset Nixun liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio odotetuista riskeistä ja mahdollisuuksista liittyen Nixun uuden strategian käyttöönottoon ja täytäntöönpanoon itsenäisenä yhtiönä;
• Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike sekä Osakkeista tarjottu preemio;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• Nixun tiettyjen merkittävien osakkeenomistajien sekä Nixun kaikkien johtoryhmän jäsenten antamat peruuttamattomat sitoumukset;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Nixun hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
• Danske Bankin antama Fairness Opinion -lausunto.

Nixun hallitus on tarkastellut ja arvioinut markkinoiden ja toimialan suuntauksia ja tiettyjä Nixun käytettävissä olevia strategisia vaihtoehtoja. Yksi tällainen vaihtoehto on esimerkiksi itsenäisenä listattuna yhtiönä pysyminen. Nixun hallitus on myös arvioinut näihin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Nixun hallitus katsoo, että Nixun olisi myös mahdollista kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Nixun ja sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät Nixun hallitus on päätynyt kokonaisarvionsa perusteella siihen, että Ostotarjous on muun muassa yllä olevat seikat huomioiden suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.