Talenom on jakautumassa Q1’26: Easorista on tulossa itsenäinen pörssiyhtiö

Talenomin hallitus hyväksyi perjantaina jakautumissuunnitelman, jonka pohjalta Easor-ohjelmistoliiketoiminta tullaan eriyttämään itsenäiseksi pörssiyhtiöksi Q1’26:llä. Järjestely vaatii vielä mm. ylimääräisen yhtiökokouksen siunauksen, mutta lähtökohtaisesti jakautuminen toteutuu. Näemme Easorin eriyttämiselle selkeät strategiset perusteet ja suhtaudumme järjestelyyn positiivisesti, mutta uutinen enemmänkin vahvisti aiemmat oletukset kuin tarjosi uutta merkittävää tietoa. Merkittävimmät uudet tiedot olivat aikataulun tarkistus ja rahoituksen varmistaminen yhtiöille. Lisäksi hallitus päätti perjantaina toisen osinkoerän (0,10 €/osake) maksusta, mikä on sinänsä myös rohkaiseva signaali Talenomin taloudellisen tilanteen kannalta. Näemme Easorin eriyttämisen merkittävänä positiivisena ajurina osakkeelle, kun prosessi etenee edelleen.

Hallitus hyväksyi jakautumissuunnitelman Easorin eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssiyhtiöksi

Talenomin hallitus on arvioituaan ohjelmistoliiketoiminnan strategisia vaihtoehtoja hyväksynyt yhtiön osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman. Yhtiö jakautuu siten, että kaikki varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät ohjelmistoliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat ohjelmistoliiketoimintaa, siirtyvät jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, jonka nimeksi tulee Easor Oyj. Easorin osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi ensisijaisesti Nasdaq Helsinki -pörssilistalle. Talenomin tilitoimistoliiketoiminnot jäisivät nykyiseen yhtiöön. Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Easorilla olisi aluksi sama omistusrakenne kuin Talenomilla, eikä Talenomin ja Easorin välillä olisi ristiinomistusta.

Järjestelyn pääkohdat ovat seuraavat:

• Yhtiön hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman ohjelmistoliiketoimintojen eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssilistattavaksi yhtiöksi.
• Jakautuminen on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle, joka pidetään aikaisintaan joulukuussa 2025 ja viimeistään neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä.
• Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä ajoittuu arviolta vuoden 2026 ensimmäiselle neljännekselle.
• Jakautuminen toteutettaisiin osittaisjakautumisena, jossa osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden Easorin uuden osakkeen jokaista omistamaansa Talenomin osaketta kohden (suhde 1:1).
• Yhtiö tulee julkistamaan jakautumis- ja listalleottoesitteen ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja jakautumisesta ja uuden ohjelmistoliiketoimintoyhtiön listautumisesta.
• Tarkoituksena on, että ohjelmistoyhtiö Easorin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Harri Tahkola ja toimitusjohtajaksi Otto-Pekka Huhtala.

Jakautumiselle on mielestämme hyvät strategiset perusteet

Mielestämme jakautumiselle on hyvät strategiset perusteet, jotka tiivistyvät siihen, että molemmat yhtiöt voivat toteuttaa strategiaansa paremmin itsenäisesti. Näemme Easorilla paremmat mahdollisuudet kehittyä aidosti itsenäisenä ohjelmistoyhtiönä Talenomin ulkopuolella, koska muita tilitoimistoja on helpompi saavuttaa ja palvella ilman ”kilpailevaa” tilitoimistoa samassa konsernissa. Toisaalta tilitoimistoliiketoiminta pystyy mutkattomimmin palvelemaan asiakkaita myös muilla ohjelmistoilla, mikä avaa sillekin uusia kasvumahdollisuuksia. Mielestämme eriyttäminen poistaa mahdollisia ristiriitoja ja selkeyttää yhtiöiden rakenteita, päätöksentekoa ja fokusta. Tämän näemme kriittisenä erityisesti kansainvälisessä kasvussa.

Lisäksi tilitoimistoliiketoiminta ja ohjelmistoliiketoiminta ovat luonteeltaan hyvin erilaisia sekä liiketoimintoina että sijoituskohteina. Kansainvälisesti kasvavan ja skaalautuvan SaaS-ohjelmistoyhtiön sijoittaja- ja rahoitusprofiili on erilainen kuin merkittävästi vakaamman, rahavirtaa ja osinkoa maksavan tilitoimistoliiketoiminnan.

Rahoitusrakenteesta alustavia tietoja

Jakautumisvalmisteluissaan Talenom on varmistanut riittävän rahoituksen jakautuville liiketoiminnoille tietyin tavanomaisin ehdoin. Jakautumisen jälkeen Easorin rahoitus koostuisi yhtiön mukaan pääosin noin 20 MEUR:n rahoituslaitoslainasta, ja Talenomin rahoitus pääosin noin 70 MEUR:n rahoituslaitoslainasta. Tästä saamme myös jonkinlaisen käsityksen yhtiöiden rahoitusrakenteesta. Talenomin korolliset nettovelat olivat Q3:n lopussa 91,4 MEUR, mistä IFRS 16:n mukaiset vuokrasopimusvelat olivat kuitenkin 13,0 MEUR.

Easor tulisi siis ilmeisesti kantamaan noin 20 MEUR korollisia velkoja. Tämä ei sinänsä ole ongelma, mutta voimakkaan kasvun vaiheessa vahva tase tarjoaisi yhtiölle enemmän liikkumavaraa erityisesti nykyisessä ympäristössä (Private Equity -tuetut firmat aggressiivisia). Toisaalta rahan kaataminen kasvuun on harvoin optimaalinen ratkaisu, ja käsityksemme mukaan Easor tekee hyvää liiketoiminnan rahavirtaa poistojen ollessa merkittävästi suurempia kuin ohjelmistoinvestoinnit. Tätä kautta rahavirta mahdollistaa kasvupanostukset myyntiin, markkinointiin ja kansainvälistymiseen.

Easorin arvonmääritys on vielä haastavaa

Talenom on vuoden 2025 alusta asti raportoinut avainluvut kahdesta liiketoiminta-alueesta, jotka ovat Ohjelmistoliiketoiminta (Easor) ja Tilitoimistoliiketoiminta (Talenom). Tätä kautta näkyvyys liiketoimintoihin on parantunut, mutta toistaiseksi dataa on kolmelta neljännekseltä ilman edellisvuoden vertailutietoja. Ohjelmistojen myynti Suomessa ulkopuolisille tilitoimistoille aloitettiin Easor-brändillä keväällä 2025, ja Espanjassa vastaava myynti aloitettiin lokakuussa. Alkuvaiheessa haetaan erityisesti tilitoimistoja, jotka edelleen jakelevat ohjelmistoa omille asiakkailleen. Q3’25:lla kumppanitoimistoja oli noin 65, mutta (Talenomin ulkopuolisista) käyttäjämääristä ei ole toistaiseksi saatavilla tietoa.

Ohjelmistojen jatkuva vuosilaskutus (ARR) on tällä hetkellä yli 20 MEUR ja Easorin tavoitteena on yli 20 %:n vuosittainen kasvu orgaanisesti. Jos Easor onnistuu murrosvaiheessa olevassa Espanjassa, kasvutavoite on hyvin saavutettavissa, mutta toistaiseksi realistista kasvunopeutta on vaikea arvioida. Vaikka lähivuosina Easor tulee kuluttamaan kaiken sisään tulevan rahavirtansa kasvuun, kannattavuus on lähtökohtaisesti hyvin skaalautuvaa ja siten kasvunopeus määrittää hyväksyttävät arvostuskertoimet. Kasvu- ja tulospotentiaalit ovat siten valtavia erityisesti Espanjan herkullisen regulaatiomuutoksen takia. Negatiivisesti potentiaaliseen arvoon vaikuttaa mielestämme se, että Talenom on Easorin ylivoimaisesti suurin asiakas vielä pitkälle tulevaisuudessa.

Arvonmääritystä on nykytiedoilla erittäin haastavaa tehdä, mutta olemme aiemmin hahmotelleet, että Easorin EV/S-kerroin voisi asettua haarukkaan 5-7x vuoden 2026 liikevaihtoennusteella. Tämä olisi mielestämme perustelua vahvalla kasvunäkymällä (esimerkiksi 15 %) sekä korkealla kannattavuudella (käyttökatemarginaali yli 70 % ja liikevoittomarginaali yli 20 %). Näillä kertoimilla Easorin yritysarvoksi (EV) voisi muodostua noin 140 MEUR, mikä vaatisi mielestämme erittäin positiivista kehitystä Espanjassa. Varsinaisen arvonmäärityksen tulemme tekemään viimeistään sen jälkeen, kun yhtiö julkaisee jakautumis- ja listalleottoesitteen. Esitteessä tietoa tulee olemaan merkittävästi enemmän kuin nykyisessä jakautumissuunnitelmassa. Luonnollisesti samalla teemme arvonmäärityksen myös Talenomin tilitoimistoliiketoiminnasta, minkä näemme kuitenkin selvästi helpompana harjoituksena.

Hallitus päätti myös osingon toisen erän maksamisesta

Talenomin hallitus päätti perjantaina yhtiökokouksen antamalla valtuudella jakaa 0,10 euron osakekohtaisen osingon, eli käytännössä tilikauden 2024 toisen osinkoerän. Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osinkoerän täsmäytyspäivänä 14.11.2025 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon toisen erän maksupäivä on 21.11.2025. Osingon toisen erän maksun myötä kokonaisosingon määrä tilikaudelta 2024 on yhteensä 0,20 euroa osakkeelta.

Pidämme osingonmaksua positiivisena signaalina yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Selvästikään Talenomin hallitus ei ole huolissaan yhtiön rahoitustilanteesta, vaikka yhtiön nettovelkaantumisaste (Q3’25: 160 %) on mielestämme yhtiönkin profiililla korkea. Jakautumisessa rahoitus toki neuvotellaan joka tapauksessa uudelleen. Toisaalta ajattelimme aiemmin, että osinkorahatkin olisi perusteltua käyttää yritysostoihin Espanjassa, jossa näemme yhtiöllä suuren mahdollisuuden. Jakautumisen keskellä yritysostot eivät välttämättä olisi perusteltuja, mikä sinänsä tukee osingonmaksua. Osinkopäätös ei aiheuta ennustemuutoksia, sillä ennusteissa oletuksena oli 0,20 euron osakekohtainen osinko.