Evli Pankin ja Fellow Financen fuusio sai lopullisen sinetin

Evlin ja Fellow Financen ylimääräiset yhtiökokoukset antoivat keskiviikkona siunauksensa järjestelylle, jossa Evli irrottaa pankkiliiketoimintansa ja sulauttaa sen osaksi Fellow Financea. Päätös oli täysin odotettu, eikä esityksen läpimenoon liittynyt mielestämme olennaista epävarmuutta. Yhtiöt odottavat edelleen järjestelyn toteutuvan vuoden 2022 ensimmäisellä vuosipuoliskolla ja sen viralliseksi täytäntöönpanopäiväksi on ilmoitettu 2.4.2022.

Jakautumis- ja sulautumissuunnitelmien tultua hyväksytyksi olemme keränneet sijoittajalle kevyen yhteenvedon järjestelyn toteutuksesta sekä vaikutuksista kummankin yhtiön liiketoimintoihin.

Lähde: Evli, Fellow Finance

Järjestely pääpiirteissään:

1. Evli toteuttaa osittaisjakautumisen, jossa yhtiö jakautuu kahdeksi uudeksi yhtiöksi: pörssilistalle jääväksi Evli Pankki Oyj:ksi sekä Uudeksi Evliksi. Evli Pankille jää järjestelyn myötä vain konsernin pankkiliiketoiminta.

2. Fellow Finance sulautuu Evli Pankkiin ja yhdessä nämä muodostavat Fellow Pankin. Evlin pankkitoiminnan arvoksi on järjestelyssä määritelty 13,9 MEUR (0,5856 euroa per Evlin nykyinen osake). Fellow Financen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 6 järjestelyssä muodostuvan Fellow Pankin uutta osaketta. Evli Pankin A-osakkeet muutetaan B-osakkeiksi vaihtosuhteella 1:1, minkä jälkeen yhtiössä on vain yksi osakesarja.

3. Seuraamistamme yhtiöistä myös Taalerilla on pieni rooli järjestelyssä, sillä yhtiö on sitoutunut tekemään noin 2,5 MEUR oman pääoman sijoituksen Fellow Pankkiin. Lisäksi Uusi Evli sijoittaa muodostuvaan yhtiöön noin 9,0 MEUR ja siitä tulee pankin pääomistaja 17,6 % osuudella. Suunnattu osakeanti on määrältään yhteensä 11,7 MEUR ja sillä vahvistetaan uuden yhtiön vakavaraisuutta eli CET1-ydinpääomaa.

Evli Varainhoito: järjestelyn logiikka on hyvin selkeä

Uusi Evli koostuu muista Evli-konsernin nykyisistä liiketoiminnoista (mm. Varainhoito- ja sijoittaja-asiakkaat sekä Neuvonanto ja Yritysasiakkaat -segmentit). Yhtiössä on järjestelyn jälkeen edelleen käytössä kaksi osakesarjaa, ja näistä B-sarjan listalleottoa on tarkoitus hakea Helsingin pörssiin heti jakautumisen jälkeen, jolloin tilanne on käytännössä sama kuin nykyisen Evlin osakkeilla. Fuusion ja Uuden Evlin tekemän sijoituksen seurauksena Evlin nykyomistajien omistusosuus Fellow Pankista olisi siis noin 45 % (suora omistus 27 % ja epäsuora omistus Evli Varainhoidon kautta 17,6 %). Näemmekin operatiivisten hyötyjen lisäksi järjestelyn tarjoavan Evlin osakkeenomistajille option pankkitoiminnan arvon kasvamisesta tulevina vuosina.

Näkemyksemme mukaan pankkitoiminnasta irtaantuminen on Evlin näkökulmasta myönteinen asia, sillä pankkitoiminta on ollut yhtiölle lähinnä rasite. Pankkiliiketoimintaan kohdistuvien pääomavaatimusten myötä Evlin tase on ollut raskas ja jatkuvasti kasvaneesta regulaatiosta paisunut hallinnollinen taakka on nostanut operatiivista kulutasoa. Pääomatarpeiden keventyessä odotammekin yhtiön keventävän tasettaan ja jakavan omistajilleen ensi vuonna 1,0 euron osakekohtaisen lisäosingon, jonka myötä ennusteemme koko vuoden osingoksi on 2,3 euroa/osake. Odotamme yhtiön jakavan ylimääräisen osingon vasta järjestelyn toteutumisen jälkeen.

Emme odota Uuden Evlin osakkeen hinnoitteluun muutoksia jakautumisen jälkeen, sillä mielestämme markkinat ovat jo hinnoitelleet pankin irtaantumisen täysimääräisesti (tammikuun pankkitoiminnan strategisen tarkastelun ilmoituksen jälkeen kertoimet kohonneet noin 20 %). Viimeisimmän raporttimme yhtiöstä löydät täältä.

Fellow Finance: ei pelkkiä hyötyjä

Fellow Financen osalta järjestelyn seuraukset ovat huomattavasti Evlin varainhoitoliiketoimintaa merkittävämmät. Muodonmuutos vertaislaina-alustasta pankiksi tarkoittaa merkittävää muutosta yhtiön liiketoimintamallissa, mikä taas vaikuttaa osakkeen arvonmuodostukseen. Pankkiliiketoiminnan hinnoittelu osakemarkkinoilla on hyvin erilaista kuin teknologiayhtiön, sillä arvonmäärityksessä sovelletaan usein P/B-luvun kaltaisia tasepohjaisia hinnoittelukertoimia. Olemme kommentoineet uuden Fellow Pankin hinnoittelua tarkemmin tuoreimmassa raportissamme, jonka voit lukea täällä.

Aiemmin yhtiön ansainta on perustunut alustaliiketoimintaan ja alustan kautta rahoitettujen lainojen välityspalkkioihin, mutta järjestelyn myötä ansainta perustuu jatkossa pankkiliiketoiminnan mukaisesti lainoista saatavaan korkokatteeseen. Tulevaisuudessa Fellow Pankin tulovirrat ovat luonteeltaan kuitenkin jatkuvampia, eivätkä perustu samalla tavalla transaktioihin, mikä osaltaan laskee liikevaihtoon liittyvää riskiä. Lisäksi yhtiön rahoituksen hinta tulee näkemyksemme mukaan laskemaan selvästi talletusrahoituksen myötä, mikä vaikuttaa positiivisesti yhtiön liiketoiminnan kannattavuuteen.

Evlin varainhoitoliiketoiminnasta poiketen järjestely sisältää Fellow Financen osakkeenomistajien näkökulmasta myös selkeitä riskitekijöitä. Alustavetoisesta liiketoimintamallista luopumisen myötä yhtiö menettää nykyisen skaalautuvuuspotentiaalinsa, kun liiketoiminnan kasvua rahoitetaan pääasiassa oman taseen kautta. Lisäksi pankkitoiminta sitoo reilusti omaa pääomaa, mikä nousevan pääoman keskimääräisen kustannuksen myötä vaikuttaa negatiivisesti sijoitetun pääoman tuottoon.

Fellow Pankin alustavina taloudellisina tavoitteina ovat antolainauskannan ja liikevaihdon vahva kasvu sekä pitkällä aikavälillä yli 20 %:n liikevoittomarginaali ja yli 15 %:n oman pääoman tuotto. Kuitenkin erityisesti ensimmäisenä kahtena vuonna luottokannan voimakkaan kasvun ja etupainotteisten asiakashankintakustannusten odotetaan rasittavan kannattavuutta. Transaktiossa yhtiö saa kuitenkin uutta pääomaa ja Evlin olemassa olevaa talletuskantaa, minkä myötä resurssit liiketoiminnan kasvattamiseen ovat aiempaa paremmat.

Fellow Financen osakkeenomistajien kannalta järjestelyn lopputuleman hyvyyttä on vielä vaikea arvioida. Fellow Pankin yltäessä tavoitteisiinsa loisi järjestely luonnollisesti selkeää omistaja-arvoa, mutta tässä vaiheessa matkan varrella on vielä monta riskitekijää. Aiemmalla vertaislainaajan liiketoimintamallilla tuloksen tekeminen on osoittautunut nykyisessä liiketoimintaympäristössä haasteelliseksi, joten sen jatkaminen ei olisi ollut näkemyksemme mukaan hyvä vaihtoehto. Fuusio tarjoaa yhtiölle uudistumismahdollisuuden ja sen onnistuessa palkitsee arviomme mukaan myös omistajia.