Elisa
Yhtiökokouskutsu
Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen
ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.1.2018 KLO 9.00
Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12.4.2018 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kello 12.00.
Myös kahvitarjoilu on ennen kokousta klo 12.00–14.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2017 voitto lisätään
kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen
31.12.2017 perusteella jaetaan osinkoa 1,65 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.4.2018 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 24.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista
päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä
ennallaan muutoin, mutta kokouspalkkion muuttamista 700 euroon. Ehdotukseen ei
sisälly osakkeiden määräaikaista luovutusrajoitusta, mutta toimikunta
edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä.
Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava:
Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 108 000 euroa (9 000 euroa/kk),
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 72 000 euroa (6
000 euroa/kk) ja hallituksen jäsenille 60 000 euroa (5 000 euroa/kk), minkä
lisäksi kokouspalkkiona 700 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.
Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan hallituksen
jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2018 vuosineljännestä koskevan
osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.
Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista.
Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai
hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.
Matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan uudelleen Raimo Lind, Clarisse Berggårdh, Petteri
Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Antti Vasara. Toimikunta ehdottaa
edelleen, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Anssi Vanjoki.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Raimo Lind
valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Anssi Vanjoki varapuheenjohtajaksi.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä
yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous.
13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi päätetään yksi (1).
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2018 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Aaltonen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5 000 000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2019 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän
6.4.2017 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa osakkeita enintään 15 000 000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten
oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn
enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista
tällä hetkellä.
Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle
itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta
voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2020 saakka ja se päättäisi 31.3.2016 varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 §:n poistamiseksi sekä 10 §:n ja 12
§:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n ”Osakkeiden
vähimmäis- ja enimmäismäärä” poistamista. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen
10 §:n ”Tilintarkastus” muuttamista siten, että yhtiöllä on vain yksi
tilintarkastaja, joka on tilintarkastusyhteisö. Lisäksi hallitus ehdottaa
yhtiöjärjestyksen 12 §:n "Varsinainen yhtiökokous" muuttamista vastaamaan 10
§:n uutta sanamuotoa. Myös yhtiöjärjestyksen numerointi ehdotetaan
muutettavaksi 3 §:n poistamisen seurauksena.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen nykyinen 10 § (tulevaisuudessa 9 §)
”Tilintarkastus” kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:
”9 § Tilintarkastus
Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän
päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi.
Tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
19. Hallituksen ehdotus koskien Lounet Oy:n osakkeenomistajille
sulautumisvastikkeena annettuja Elisa Oyj:n osakkeita
Lounet Oy sulautui Elisa Oyj:hin 30.9.2007. Sulautumisvastikkeena Lounet Oy:n
osakkeenomistajille annettiin Elisa Oyj:n uusia osakkeita. Osa näistä
osakkeista (48.897 osaketta 29.1.2018) on edelleen kirjattuina yhteiselle
arvo-osuustilille sen johdosta, että sulautumisvastikkeena annettujen
osakkeiden osalta ei ole sulautumisen yhteydessä tai sen jälkeen esitetty
Lounet Oy:n tai siihen aiemmin sulautuneiden yhtiöiden (esimerkiksi
Lounais-Suomen Puhelin Oy, Paimion Puhelin Oy, Piikkiön Puhelin Oy, Piikkiön
Puhelinosuuskunta, Liedon Puhelin Oy, Liedon Puhelinosuuskunta) osakekirjoja
tai muita vastaavia asiakirjoja vastaan tapahtuvia kirjaamisvaatimuksia.
Edellä mainitun johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että sellaisten Lounet
Oy:n osakkeiden, joiden osalta sulautumisvastiketta ei ole vaadittu ja
osakekirjaa tai muuta vastaavaa asiakirjaa sekä mahdollista omistusoikeuden
osoittavaa saantoselvitystä, sekä edellä mainittuihin perustuvaa
kirjaamisvaatimusta, esitetty viimeistään 12.4.2018, osalta oikeus
sulautumisvastikkeena annettuihin Elisa Oyj:n osakkeisiin ja niihin perustuviin
oikeuksiin on menetetty.
Mikäli osakekirja tai muu vastaava asiakirja on kadonnut, sulautumisvastiketta
on vaadittava ja kirjaamisvaatimus esitettävä viimeistään edellä mainittuna
määräaikana ja osakekirjan tai muun vastaavan asiakirjan kuolettamista koskeva
päätös on esitettävä Elisa Oyj:lle viimeistään 30.11.2018.
Menetetyn vastikkeen saa sulautumisen vastaanottava yhtiö Elisa Oyj, ja
tällaisiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
koskevia säännöksiä.
Elisan internet-sivuilla www.elisa.fi/lounet on esitetty tarkemmat
menettelyohjeet sellaisille Lounet Oy:n entisille osakkeenomistajille, jotka
eivät ole aiemmin vaatineet sulautumisen voimaantulon jälkeen
sulautumisvastikkeena annettujen osakkeiden siirtämistä omille
arvo-osuustileilleen, ja jotka haluavat esittää vaatimuksen osakeoikeutensa
kirjaamisesta arvo-osuusjärjestelmään ja osakeomistusta vastaavan osakemäärän
siirtämisestä pois yhteistililtä osakkeenomistajan omalle arvo-osuustilille
edellä esitettyjen määräaikojen puitteissa.
20. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle toimikunnan
työjärjestyksen 1. ja 4. kohtien muuttamista siten, että kohtiin lisätään
toimikunnan tehtäväksi valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle
ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen 1. ja
4. kohdat kuuluvat kokonaisuudessaan seuraavasti:
”1. Tausta ja tarkoitus
Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("Toimikunta") on
osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten, puheenjohtajan sekä
varapuheenjohtajan valintaan ja palkitsemiseen liittyen.
Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on
yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä
varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.”
”4. Toimikunnan tehtävät
Toimikunnan tehtäviin kuuluu:
-- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
jäsenten palkitsemisasioista
-- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
jäsenten lukumääräksi
-- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
jäseniksi
-- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
-- etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
-- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
palkitsemisasioista
-- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
lukumääräksi
-- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
-- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen
puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
-- vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin.”
21. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous.
Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään torstaina 22.3.2018. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 26.4.2018.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
29.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 6.4.2018 kello
18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous,
b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,
c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00,
d) telefaksilla 010 262 2727, tai
e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
29.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.4.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai
kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.1.2018 yhteensä 167 335 073 osaketta
ja ääntä.
Hallitus
ELISA OYJ
Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 050 520 5555
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi