Pörssitiedote

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote (Yhtiökokouskutsu) 4.2.2026 klo 15.45

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 9.4.2026 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen Siivessä, osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty jäljempänä tämän kutsun kohdassa C.

Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ja verkkolähetyslinkin saamiseksi ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026. Verkkolähetys alkaa 9.4.2026 kello 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 4.3.2026 lähtien yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 1,50 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 13.4.2026 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 21.4.2026.

Osingon toinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 30.10.2026 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 6.11.2026.

Mikäli osingon maksaminen estyy sovellettavan lain, säännösten tai odottamattomien olosuhteiden vuoksi, hallitus päättää mahdollisimman pian uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä.

Osinkoehdotuksen julkistamispäivänä, 4.2.2026, yhtiöllä on 527 735 699 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 411 653 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä olisi 791 miljoonaa euroa.

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2025 olivat 3 065 993 436,22 euroa. Emoyhtiön tilikauden voitto oli 1 148 309 149,44 euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikauden 2025 palkitsemisraportin.

Palkitsemisraportti on saatavilla 4.3.2026 lähtien yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2026. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin vahvistamisesta on neuvoa-antava.

11. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa muutetun palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka esitettiin edellisen kerran varsinaiselle yhtiökokoukselle 4.4.2024.

Palkitsemispolitiikan muutokset koskevat toimitusjohtajan muuttuvien palkitsemisen osatekijöiden enimmäismääriä.

Yhtiökokoukselle esitettävä, muutettu palkitsemispolitiikka on saatavilla 4.3.2026 lähtien yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2026. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan vahvistamisesta on neuvoa-antava.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 240 000 euron perusvuosipalkkio, hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 euron perusvuosipalkkio ja muille hallituksen jäsenille 120 000 euron perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että palkitsemisvaliokunnan sekä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita korotetaan, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat valiokunnan vuosipalkkiot:

- Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 50 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa

- Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 30 000 (aikaisemmin 27 500) euroa ja jäsenet 15 000 (aikaisemmin 10 000) euroa

- Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 30 000 (aikaisemmin 20 000) euroa ja jäsenet 15 000 (aikaisemmin 10 000) euroa.

Perusvuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2027 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvät todelliset matka- ja majoituskulut laskua vastaan.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen yhdeksän (9).

Jos yksi tai useampi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdottamista henkilöistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää pienennetään vastaavasti.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Pia Aaltonen-Forsell, Henrik Ehrnrooth, Jari Gustafsson, Melanie Maas-Brunner, Topi Manner, Marjan Oudeman ja Martin à Porta. Lisäksi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Magnus Groth ja Piia Karhu valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Piia-Noora Kauppi ja Kim Wahl ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Magnus Groth (s. 1963) on Ruotsin kansalainen ja hänellä on Tukholmassa Ruotsissa suoritetut kauppatieteen maisterin tutkinto Stockholm School of Economics -yliopistosta sekä maisterin tutkinto Avionics & Naval Sciences -tieteistä Royal Institute of Technologysta (KTH). Groth on työskennellyt Essity Ab:n toimitusjohtajana vuosina 2017-2025, SCA Ab:n toimitusjohtajana vuosina 2015-2017, SCA Hygiene Productsin Consumer Goods Europe -liiketoiminnan johtajana vuosina 2011-2015, Studsvik AB (publ) -yhtiön toimitusjohtajana vuosina 2006-2011, Senior Vice President, Corporate Strategy -roolissa Vattenfall Ab:ssa vuosina 2001-2005, Enron Nordic Energyn toimitusjohtajana Enron Corporationissa vuosina 1998-2001, Vice President, Business Development -roolissa Vattenfall Ab:ssa vuosina 1994-1998 sekä Boston Consulting Groupin projektijohtajana vuosina 1989-1994. Tällä hetkellä hän on Wallenius Wilhelmsen ASA:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Hän on myös toiminut hallituksen jäsenenä Essity Ab:ssa vuosina 2017-2025, Vinda International Holdings Limitedissä vuosina 2015-2024, Acando Ab:ssa vuosina 2009-2019 sekä Svenska Cellulosa Aktiebolaget (SCA):ssa vuosina 2015-2017.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Piia Karhu (s. 1976) on Suomen kansalainen ja hänellä on tohtorin tutkinto kauppatieteistä St. Gallenin yliopistosta Sveitsistä. Karhu on työskennellyt Metso Oyj:n Minerals-liiketoiminta-alueen johtajana vuodesta 2024 alkaen. Aikaisemmin hän on työskennellyt Metso Oyj:n Metals-liiketoiminta-alueen johtajana vuosina 2022-2024 sekä Metso Outotec Oyj:ssä Senior Vice President, Business Development -tehtävässä vuosina 2020-2022. Hän on myös työskennellyt useissa johtotehtävissä Finnair Oyj:ssä vuosina 2013-2020: Senior Vice President, Customer Experience -tehtävässä 2016-2020, Vice President, Network & Business Development -tehtävässä 2015-2016, Vice President, Corporate Development -tehtävässä 2014-2015 ja Project Director -tehtävässä 2013-2014. Hän on työskennellyt myös Senior Manager -tehtävässä Ernst & Young Oy:ssä vuosina 2007-2013 ja Managing Consultant -tehtävässä Capgeminillä vuosina 2000-2007. Hän toimii tällä hetkellä myös Kesko Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenenä.

Jos yksi tai useampi hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdottamista henkilöistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että jäljellä olevat ehdokkaat valitaan nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta ja päätynyt siihen, että kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja että kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä. Henrik Ehrnrooth on, jos hänet valitaan uudelleen, toiminut yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Hänen riippumattomuutensa ei kuitenkaan ole vaarantunut hallitusjäsenyyden keston vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan. Ehrnrooth on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2015.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen tilikaudelle 2027

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2027 valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan ja kulut korvataan yhtiön hyväksymien laskujen mukaan.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen tilikaudelle 2027

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2027 valittavan kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan ja kulut korvataan yhtiön hyväksymien laskujen mukaan.

17. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2027

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikaudelle 2027. Hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodesta 2023 alkaen, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajan valinta-ajankohtaa seuraavaksi tilikaudeksi.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mikko Järventausta.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen tilikaudelle 2027

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikaudelle 2027.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Mikko Järventausta.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Hankinnat tehdään yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen päättämällä tavalla, mikä tarkoittaa hankintojen vähentävän yhtiön jakokelpoisia varoja.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua arvopaperimarkkinoilla tai muutoin kilpailullisessa menettelyssä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Yhtiö voi tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita järjestelyjä osana omien osakkeiden hankintaa.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2025 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen siltä osin kuin hallitus ei ole jo tehnyt takaisinostoa koskevia päätöksiä valtuutuksen perusteella.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Share and Care -ohjelman mukaisesti. Ohjelman painopistealueet ovat nuoret, koulutus, ja ilmasto ja biodiversiteetti.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, tilikauden 2025 palkitsemisraportti ja muutettu palkitsemispolitiikka ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla 4.3.2026 alkaen. Vuosikertomus sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (mukaan lukien kestävyysraportin) sekä tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomukset. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.4.2026 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 4.2.2026. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 30.3.2026 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com tai

c) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajat, jotka ilmoittautuvat sähköpostitse tai kirjeitse voivat käyttää ilmoittautumiseen ja mahdolliseen ennakkoäänestämiseen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomaketta, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

Osakkeenomistajan ja asiamiehen on pyydettäessä pystyttävä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouksessa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.3.2026. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.4.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Yllä olevan lisäksi tulee yhtiökokouspaikalla hallintarekisteröityjä osakkeita edustaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja tai tämän asiamies henkilökohtaisesti. Yhtiölle tulee ilmoittaa etukäteen kokouspaikalle tulevan hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tai tämän asiamiehen nimi ja syntymäaika.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

3. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026. Ennakkoäänestyspalveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin tämän kutsun kohdassa C.1. on ohjeistettu kirjautumaan yhtiökokousilmoittautumiseen.

b) sähköpostin kautta tai kirjeitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / UPM-Kymmene Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänestys alkaa 4.2.2026 ja päättyy 30.3.2026 kello 16.00, mihin mennessä ennakkoäänten on oltava perillä.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti pyytää tietoja tai pyytää äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna varsinaisessa yhtiökokouksessa kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Sähköistä ennakkoäänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivulla www.upm.com/yhtiokokous2026.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Allekirjoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai agm@upm.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on esitettävä yhtiölle pyynnöstä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee valtakirjan toimittamisen lisäksi huolehtia, että hän on ilmoittautunut yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Yhtiökokouksen ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2026.

5. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi, mutta osa puheenvuoroista kuten toimitusjohtajan katsaus esitetään englanniksi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus suomeksi ja englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 527 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 4.2.2026

UPM-KYMMENE OYJ

HALLITUS

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
UPM on materiaaliratkaisujen yhtiö. Uusiutuvista kuiduista, kehittyneistä materiaaleista, hiilidioksidipäästöjä vähentävistä ratkaisuista ja painopapereista koostuva portfoliomme uudistaa tuotteita ja kokonaisia arvoketjuja. Vastuullisuustoimintamme on saanut ulkopuolista tunnustusta mm. EcoVadisilta ja Dow Jones kestävän kehityksen indekseiltä. Työllistämme noin 15 100 henkilöä maailmanlaajuisesti, ja vuotuinen liikevaihtomme on noin 9,7 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
UPM - we renew the everyday
Lue lisää: upm.com