Sisäpiiritieto: Bioretec Oy suunnittelee vähintään 5 miljoonan euron ja enintään 15 miljoonan euron, ja enintään 1 500 000 000 uuden osakkeen suuruista merkintäetuoikeusantia

Bioretec Oy  Sisäpiiritieto   10.3.2026 klo 21:30

Sisäpiiritieto: Bioretec Oy suunnittelee vähintään 5 miljoonan euron ja enintään 15 miljoonan euron, ja enintään 1 500 000 000 uuden osakkeen suuruista merkintäetuoikeusantia

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Järjestelyn kohokohdat

• Vähintään 5 miljoonan euron ja enintään 15 miljoonan euron Osakeanti (kuten määritelty jäljempänä), jonka perusteella voitaisiin laskea liikkeeseen enintään 1 500 000 000 uutta osaketta.
• Tuki Bioretec Oy:n ("Bioretec" tai "Yhtiö") suurimmalta osakkeenomistajalta Stephen Industries Inc Oy:ltä, joka edustaa noin 12,00 prosenttia Bioretecin kaikista osakkeista ja äänistä. Stephen Industries Inc Oy on antanut sitoumuksen äänestää hallituksen Osakeantia koskevan ehdotuksen puolesta yhtiökokouksessa. Stephen Industries Inc Oy on antanut Merkintäsitoumuksen (kuten määritelty jäljempänä) merkitä uusia osakkeita täysimääräisesti sille allokoitavien merkintäoikeuksien perusteella sekä Merkintätakauksen (kuten määritelty jäljempänä) siten, että Merkintäsitoumuksen ja Merkintätakaussitoumuksen nojalla yhdessä merkittävien osakkeiden arvo on enintään 5 miljoonaa euroa, ehdollisena sille, että Finanssivalvonta myöntää poikkeusluvan velvollisuudesta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous sekä tietyille muille ehdoille.
• Osakeanti on ehdollinen ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 27.3.2026 ("Ylimääräinen Yhtiökokous") haettavalle valtuutukselle ja Bioretecin hallituksen päätökselle.
• Osakeannista saatavilla varoilla Yhtiö pyrkii vahvistamaan tasettaan, varmistamaan käyttöpääoman riittävyyden ja rahoittamaan tavoitellun liiketoiminnan kasvun käyttöpääomatarpeita 16.12.2025 julkistetun päivitetyn strategian mukaisesti.

Bioretec tiedotti 13.2.2026, että Yhtiön hallitus selvittää mahdollisuuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin toteuttamiseen lähitulevaisuudessa ("Osakeanti"). Bioretec tulee tänään julkistamaan kutsun Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen, jonka tarkoituksena on muun muassa valtuuttaa hallitus päättämään Osakeannista, jonka perusteella voitaisiin laskea liikkeeseen enintään 1 500 000 000 uutta osaketta. Osakeanti olisi tarkoitus toteuttaa vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen alussa markkinatilanteen salliessa.

Osakeannin tausta

Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja rahavaroja, jotta Yhtiö pystyisi tukemaan 16.12.2025 yhtiötiedotteella julkistetun strategiansa toteuttamista. Osakeannista saatavilla varoilla Yhtiö pyrkii vahvistamaan tasettaan, varmistamaan käyttöpääoman riittävyyden ja rahoittamaan tavoitellun liiketoiminnan kasvun käyttöpääomatarpeita.

Ylimääräinen Yhtiökokous

Bioretec tulee hakemaan Osakeannille valtuutusta Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa.

Lisäksi Bioretec arvioi tällä hetkellä voimassa olevia kannustinjärjestelmiään ja mahdollisuuksia uuden kannustinjärjestelmän perustamiselle. Osakeannille haettavan valtuutuksen lisäksi Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan, että Ylimääräinen Yhtiökokous päättäisi myös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jonka perusteella voitaisiin laskea liikkeeseen enintään 250 000 000 osaketta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä myös yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen (mukaan lukien mahdollisten Osakeannin yhteydessä suoritettavien osakepohjaisten merkintä- tai merkintätakaussitoumuksiin liittyvien palkkioiden maksamiseen), Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksen tarkoituksena on käyttää valtuutusta osakkeiden antamiseen erityisten oikeuksien perusteella enintään määrä, joka vastaa 12,0 prosentin laimennusvaikutusta mahdollisen Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Yhtiön suurimman osakkeenomistajan ja Yhtiön johdon tuki Osakeannille

Bioretec on saanut Stephen Industries Inc Oy:ltä peruuttamattoman etukäteissitoumuksen äänestää hallituksen Osakeantia koskevan ehdotuksen puolesta yhtiökokouksessa. Lisäksi Bioretec on, tietyin ehdoin, saanut Stephen Industries Inc Oy:ltä etukäteissitoumuksen merkitä Osakeannissa uusia osakkeita täysimääräisesti sille allokoitavien merkintäoikeuksien perusteella ("Merkintäsitoumus"). Stephen Industries Inc Oy on myös, tietyin ehdoin, antanut Osakeannille merkintätakauksen, jonka mukaisesti Stephen Industries Inc Oy tulee merkitsemään kaikki jäljelle jäävät uudet osakkeet, joita ei ole muutoin merkitty ja maksettu merkintäoikeuksien tai toissijaisten merkintöjen perusteella, enintään 5 miljoonan euron määrään saakka siten, että tähän määrään sisältyy Stephen Industries Inc Oy:n tekemät yhteenlasketut merkinnät Merkintäsitoumuksen sekä ensisijaisten ja toissijaisten merkintöjen nojalla ("Merkintätakaussitoumus"). Stephen Industries Inc Oy on Yhtiön hallituksen puheenjohtajan Kustaa Poutiaisen määräysvaltayhteisö. Stephen Industries Inc Oy:lle ei makseta palkkiota Merkintäsitoumuksen perusteella. Yhtiö maksaa Stephen Industries Inc Oy:lle noin 7,5 prosentin palkkion Merkintätakaussitoumuksen perusteella. Palkkio perustuu Merkintätakaussitoumuksen kokonaismäärään, ja se maksetaan yhtiön osakkeina Osakeannin toteuttamisen yhteydessä edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan.

Stephen Industries Inc Oy:n Osakeannille antaman Merkintäsitoumuksen ja Merkintätakaussitoumuksen toteutuessa Stephen Industries Inc Oy:n ja siten välillisesti myös Kustaa Poutiaisen ääniosuus Yhtiössä saattaa ylittää arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "AML") 11 luvun 19 §:ssä tarkoitetun 30 prosentin ja 50 prosentin tarjousvelvollisuusrajan, mikäli Yhtiön muut osakkeenomistajat eivät käytä merkintäoikeuttaan täysimääräisesti Osakeannissa. Stephen Industries Inc Oy ja Kustaa Poutiainen aikovat hakea Finanssivalvonnalta AML 11 luvun 26 §:n mukaista pysyvää poikkeuslupaa mahdollisen tarjousvelvollisuusrajan ylityksen aiheuttamasta pakollisesta tarjousvelvollisuudesta.

Stephen Industries Inc Oy:n Osakeannille antama Merkintäsitoumus ja Merkintätakaussitoumus ovat ehdollisia Finanssivalvonnan poikkeusluvan saamiselle sekä tietyille tavanomaisille ehdoille. Lisäksi Merkintätakaussitoumus on ehdollinen sille, että Merkintätakaussitoumuksen päivämäärän ja Osakeannin selvitys- ja toimituspäivän välillä ei ole tapahtunut mitään sellaista muutosta, tapahtumaa, seikkaa, olosuhdetta tai kehitystä, jolla yksin tai kokonaisuutena on tai jolla voidaan kohtuudella odottaa olevan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, varoihin, velkoihin tai näkymiin kokonaisuutena.

Lisäksi eräät Yhtiön johtohenkilöt ovat ilmoittaneet aikomuksestaan osallistua Osakeantiin.

Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, Bioretecin toimitusjohtaja, kommentoi:

"Olen erittäin innoissani Bioretecin kehityksestä ja edessämme olevista mahdollisuuksista. Kolme breakthrough device designation -statusta ja CMS-korvattavuus biohajoavalle metallillemme luovat meille vahvan aseman markkinoilla, ja nyt on oikea hetki kiihdyttää etenemistämme ja hyödyntää tämä mahdollisuutemme. Suora myyntimallimme Yhdysvalloissa on kasvanut tasaisesti vuoden 2025 toisesta neljänneksestä alkaen. Näemme selkeän tarpeen investoida RemeOs™-tuotteiden kaupallisen tarjonnan laajentamiseen ja rakentaa paikallinen myyntiorganisaatio kasvun vauhdittamiseksi edelleen. Maailmanlaajuisesti tunnustettuun tieteelliseen osaamiseen nojaten Bioretecilla on vahva perusta kaupallisen ja operatiivisen erinomaisuuden tavoitteluun. Näihin mahdollisuuksiin tarttuaksemme järjestämme merkintäoikeusannin, jonka avulla voimme toteuttaa strategiaamme pääomatehokkaasti ja kurinalaisesti, tavoitteenamme luoda arvoa osakkeenomistajillemme."

Pääjärjestäjä

Bioretec on nimittänyt DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen Osakeannin pääjärjestäjäksi.

Lisätietoja

Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, toimitusjohtaja, +31 6 1544 8736

Tuukka Paavola, talousjohtaja, +358 50 386 0013

Hyväksytty neuvonantaja

Nordic Certified Adviser AB, +46 70 551 67 29

Tietoja Bioretecistä

Bioretec on maailmanlaajuisesti toimiva suomalainen lääkinnällisten laitteiden edelläkävijä, joka on eturintamassa muuttamassa ortopedista hoitoa biohajoavilla implanttiteknologioilla. Yhtiö on rakentanut ainutlaatuista osaamista aktiivisten implanttien biologisessa rajapinnassa edistämään luun kasvua ja nopeuttamaan murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään maailmanlaajuisesti noin 40 maassa.

Yhtiön uusin innovaatio, RemeOs™-tuoteperhe, perustuu suorituskykyiseen magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, tuoden markkinoille uuden sukupolven vahvoja, imeytyviä materiaaleja parempien kirurgisten lopputulosten saavuttamiseksi. RemeOs-implantit imeytyvät ja korvautuvat luulla, mikä poistaa poistoleikkauksen tarpeen ja samalla edistää murtuman paranemista. Ensimmäinen RemeOs-tuotteen markkinointilupa saatiin Yhdysvalloissa maaliskuussa 2023, ja Euroopassa CE-merkintä hyväksyttiin tammikuussa 2025.

Bioretecin Activa-tuotesarjaan kuuluu täysin biohajoavia ortopedisia implantteja, jotka on valmistettu patentoidusta, itsevahvistetusta PLGA-polymeeristä. Activa-tuotteet ovat sekä CE-merkittyjä että Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkeviraston (FDA) hyväksymiä laajoihin käyttötarkoituksiin sekä aikuis- että lapsipotilailla.

Bioretec muokkaa ortopedisen hoidon tulevaisuutta keskittyen imeytymisen kautta tapahtuvaan paranemiseen ja tasoittaa tietä tehokkaammille ja potilasystävällisemmille ratkaisuille.

Lisätietoa Bioretecistä: www.bioretec.com.www.bioretec.com

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä Bioretec Oy:n ("Yhtiö") arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilainsäädännön rikkomista. Tämä tiedote ei ole suunnattu eikä sitä ole tarkoitettu jaettavaksi tai käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, joka on kansalainen tai asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen, saatavuus tai käyttö olisi vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi rekisteröintiä tai toimilupaa tällaisella alueella.

Tämä tiedote ei ole Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2017/1129 (muutoksineen, "Esiteasetus") tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Suomea lukuun ottamatta missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jossa sovelletaan Esiteasetusta (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille; tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen mukaisia kokeneita sijoittajia, siten kuin asetus muodostaa osan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, ja ovat myös (i) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia; tai (ii) oikeushenkilöitä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities), taikka muita henkilöitä, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida Määräyksen 49(2) artiklan mukaisesti (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan tai sen sisällön perusteella eikä luottaa tähän tiedotteeseen tai sen sisältöön.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia, eikä niihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja osakeannista, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä.

TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT

Tietyt tämän tiedotteen lausunnot ovat "tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.