Regulatoriskt pressmeddelande

DistIT initierar skriftligt förfarande för implementering av rekapitalisering

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER, SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

DistIT AB (publ) (”DistIT” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget inleder ett skriftligt förfarande (eng. Written Procedure) avseende Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer i syfte att erhålla godkännande från obligationsinnehavarna för implementering av tidigare meddelad principöverenskommelse för rekapitalisering av Bolaget.

Bolaget meddelade den 29 april 2025 att Bolaget har träffat en principöverenskommelse med en grupp av större innehavare av Obligationerna rörande Bolagets utestående seniora icke säkerställda företagsobligationer med ett maximalt belopp om 300 miljoner kronor ISIN SE0015949359 (”Obligationerna”), vilket omfattar en företrädesemission av aktier om cirka 168 miljoner kronor samt vissa ändringar av villkoren för Obligationerna, i syfte att hantera det kommande förfallet av Obligationerna, stärka Bolagets likviditetssituation samt att etablera en långsiktigt hållbar och balanserad kapitalstruktur för Bolaget (”Rekapitaliseringen”).

För att färdigställa Rekapitaliseringen har Bolaget begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent för obligationsinnehavarna, skickar meddelande om skriftligt förfarande för att bland annat besluta om ett tvingande värdepappersbyte om upp till 50 % av Obligationernas nominella belopp i företrädesemissionen, en förlängning av Obligationernas förfallodag till 19 maj 2028, möjlighet för bolaget att uppskjuta räntebetalningar och vissa andra ändringar av villkoren för Obligationerna (det ”Skriftliga Förfarandet”). Implementeringen av begäran under det Skriftliga Förfarandet kräver att minst två tredjedelar av de röster som avges i det Skriftliga Förfarandet röstar för begäran. För mer information om det Skriftliga Förfarandet, och en mer detaljerad beskrivning av begäran, hänvisas till meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets och Agentens respektive webbplatser. För mer information om företrädesemissionen hänvisas till Bolagets pressmeddelande per den 13 maj 2025.

Meddelande om det Skriftliga Förfarandet inklusive röstningsinstruktioner kommer att distribueras till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna enligt Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 12 maj 2025. Meddelandet kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets och Agentens respektive hemsidor.
Resultatet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet är den 20 maj 2025 och sista dag för röstning är den 2 juni 2025. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarsfristen om en erforderlig majoritet har uppnåtts dessförinnan.

För frågor kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson och DLA Piper agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med transaktionerna.

Viktig information

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.
Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt ”Värdepapperen”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på Värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. ”investment professionals” som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2(e) i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att förbereda och publicera ett erbjudandedokument i den form som föreskrivs i Förordning (EU) 2024/2809 (”Listing Act”) Bilaga IX.
Detta pressmeddelande är endast avsett som information och utgör inte ett erbjudande att sälja eller emittera, eller en inbjudan att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, eller teckna, några värdepapper eller andra finansiella instrument i Bolaget. Ett erbjudande avseende något av Värdepapperen kommer endast att lämnas genom det informationsdokument som Bolaget förväntar sig att offentliggöra i vederbörlig ordning. Erbjudanden kommer inte att lämnas till, och anmälningssedlar kommer inte att godkännas från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i någon jurisdiktion där anmälan om sådan teckning skulle strida mot tillämpliga lagar och regler, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mott relevant värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ” förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.