ELLWEE har ingått förlikning med säljaren av Alsike Maskin
Det av ELLWEE AB (publ) (”ELLWEE” eller ”Bolaget”) helägda dotterbolaget ELLWEE Distribution AB har idag ingått förlikning med säljaren Framtidskraft Invest AB (”Säljaren”) av Alsike Maskin Entreprenadförsäljning AB (”Alsike Maskin”) innebärande att ELLWEE tillträder 100 procent av aktierna i Alsike Maskin under slutet av april 2023 (”Tillträdesdagen”). Total köpeskilling uppgår till 33 MSEK och ska erläggas kontant på Tillträdesdagen. Tidigare avtalade betalningar i aktier utgår. Dock kan bolagsstämman i Alsike Maskin komma att besluta om en utdelning av fastställt resultat avseende räkenskapsåret 2022 om högst 16,5 MSEK till Säljaren. ELLWEE avser finansiera köpeskillingen om 33 MSEK genom inhämtande av externt kapital.
Bakgrund
ELLWEE offentliggjorde den 15 mars 2022 att ELLWEE Distribution AB, ingått aktieöverlåtelseavtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Alsike Maskin. Genom pressmeddelande den 21 juni 2022 meddelades att ELLWEE beslutat att vidta rättsliga åtgärder gentemot Säljaren med anledning av att Säljaren hade underlåtit att medverka till att överlåtelsen av aktierna i Alsike Maskin fullbordades. Den 30 november 2022 offentliggjordes att tvisten hänskjutits till skiljenämnd och att dom skulle meddelas den 30 mars 2023. Till följd av förlikningen kommer målet i skiljenämnden att avskrivas.
Förlikningens huvudsakliga villkor
Följande väsentliga villkor gäller för förlikningen:
- ELLWEE tillträder 100 procent av aktierna i Alsike Maskin. Tillträde sker under slutet av april 2023.
- ELLWEE ska på Tillträdesdagen erlägga en kontant köpeskilling om 33 MSEK (att jämföras med att ELLWEE enligt den tidigare överenskommelsen skulle betala cirka 42 MSEK, varav 33 MSEK kontant och cirka 9 MSEK i form av vederlagsaktier i ELLWEE).
- Säljaren äger inte rätt till den tidigare överenskomna tilläggsköpeskillingen i aktievederlag om högst 18 MSEK baserat på EBIT-resultatet i Alsike Maskin för räkenskapsåret 2022.
- Bolagsstämman i Alsike Maskin kan komma att besluta om en utdelning av fastställt resultat avseende räkenskapsåret 2022 om högst 16,5 MSEK till Säljaren.
Finansiering
ELLWEE avser finansiera köpeskillingen om 33 MSEK genom inhämtande av externt kapital. Vidare kommer externt kapital behöva inhämtas för att refinansiera viss lagerfinansiering i Alsike Maskin. ELLWEE återkommer genom separat pressmeddelande innan Tillträdesdagen med närmare information kring detta.