W5 Solutions avser att genomföra en riktad nyemission om cirka 100 MSEK

I enlighet med tidigare kommunikation avser W5 Solutions att använda nettolikviden från Nyemissionen för att, tillsammans med bankfinansiering, finansiera förvärvet av KT‑Shelter Oy (”KT‑Shelter”). Slutförandet av förvärvet av KT‑Shelter förväntas ske under Q2 2026, förutsatt godkännande enligt FDI‑prövning och tillstånd från Finlands arbets‑ och näringsministerium. Om förvärvet inte skulle genomföras till följd av ovan nämnda villkor, ska nettolikviden från Nyemissionen uteslutande användas till framtida förvärv och andra tillväxtinitiativ.

Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. W5 Solutions har utsett DNB Carnegie till Sole Global Coordinator och Bookrunner för att utreda förutsättningarna för att genomföra Nyemissionen. Nyemissionen kommer totalt att omfatta aktier motsvarande cirka 100 MSEK.

Vissa ledamöter i Bolagets styrelse har indikerat intresse att delta i Nyemissionen. På grund av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (de så kallade Leo‑reglerna) krävs särskilt godkännande från en extra bolagsstämma för den del av Nyemissionen som kan komma att tilldelas styrelseledamöter, med stöd av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Teckningskurs och tilldelning av aktier i Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuildingen som genomförs av DNB Carnegie och påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Bookbuilding förväntas slutföras innan marknaden öppnar på Nasdaq First North Growth Market kl. 09:00 CET den 13 mars 2026. Det totala antalet aktier som ska emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelningen i Nyemissionen kommer att fastställas av Bolaget i samråd med DNB Carnegie. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Nyemissionen genom ett pressmeddelande när Bookbuildingen har avslutats. Bookbuildingen kan, efter Bolagets eller DNB Carnegies beslut, komma att förkortas, förlängas eller avbrytas när som helst, och Bolaget kan därför välja att helt eller delvis avstå från att genomföra Nyemissionen.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Inför Nyemissionen har styrelsen gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen bedömer att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) öka flexibiliteten i tidpunkten för Nyemissionen för att minimera beroendet av marknadsförhållanden, eftersom en företrädesemission skulle ta avsevärt längre tid att genomföra och medföra en högre exponering mot marknadsrisker samt risk för en potentiellt negativ påverkan på aktiekursen, (ii) att tillvarata kostnadsbesparingar kopplade till ett minskat behov av att nyttja ytterligare bankfinansiering, (iii) att Nyemissionen, i relation till Bolagets börsvärde, är begränsad i storlek, vilket innebär att en företrädesemission skulle vara oproportionerligt betungande och medföra tids‑ och resurskrävande processer för Bolaget, (iv) att genomföra en riktad nyemission kan ske till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, samt (v) att stärka Bolagets ägarbas med svenska och internationella institutionella investerare för att upprätthålla och förbättra likviditeten i Bolagets aktie. Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuildingen, bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Extra bolagsstämma
För det fall styrelsen beslutar att genomföra Nyemissionen kommer kallelse till extra bolagsstämma för att godkänna Nyemissionen att offentliggöras separat. Kallelsen förväntas offentliggöras senast den 13 mars 2026.

Lock‑up‑åtaganden
Under förutsättning att styrelsen beslutar att genomföra Nyemissionen har styrelseledamöterna Jonas Rydin, Anna Söderblom och Erik Heilborn samt medlemmar av Bolagets ledning Evelina Hedskog (VD), Cecilia Driving (CFO), Martin Kammenhed (Chief of Staff), Gunilla Stomberg (VP and Head of Business Area Integration), Tobias Johansson (VP and Head of Business Area Power) och Toralf Johannessen (VP and Head of Business Area Training) åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta eller disponera över aktier eller andra värdepapper i W5 Solutions utan DNB Carnegies medgivande under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen. Bolaget kommer därutöver, med vissa undantag och under förutsättning av styrelsens beslut att genomföra Nyemissionen, att åta sig att inte genomföra eller föreslå ytterligare emissioner av aktier eller andra värdepapper utan DNB Carnegies samtycke under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen för Nyemissionen.

Information till investerare enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar
Bolaget har gjort bedömningen att lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI‑lagen”) är tillämplig på Bolagets verksamhet. Om teckning av aktier i Nyemissionen skulle medföra att en investerare, direkt eller indirekt, efter investeringen skulle inneha röster motsvarande eller överstigande någon av tröskelvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget, måste investeraren enligt FDI‑lagen anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). För mer information hänvisas till ISP:s webbplats, www.isp.se, eller till Bolaget.

Rådgivare
DNB Carnegie Investment Bank AB agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. DLA Piper är legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i W5 Solutions i någon jurisdiktion, varken från W5 Solutions eller någon annan. DNB Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. DNB Carnegie är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av DNB Carnegie. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Värdepappren som omnämns häri har inte registrerats under Securities Act och det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, Storbritannien, Australien, Belarus, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. W5 Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ” professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsaktivitet som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ” tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i W5 Solutions varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på W5 Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, DNB Carnegie kommer endast att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende W5 Solutions aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende W5 Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ” uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, eller ”siktar” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller implicit återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta pressmeddelande om inte en sådan skyldighet framgår av lag eller Nasdaqs Regelverk för emittenter på First North Growth Market.