Valmet tavoittelee Neles-fuusiota Neleksen hallituksen vastustuksesta huolimatta

Valmet tiedotti maanantaina, että Neleksen hallitus on maanantaina julkaissut kielteisen vastauksen Valmetin ehdotukseen yhtiöiden mahdollisesti sulautumisesta, johon liittyen Valmet lähestyi Nelestä 29.9.2020. Ensimmäisen keskusteluehdotuksen lähetyksen jälkeen Valmet on Neleksen hallituksen pyynnöstä vielä selventänyt näkemystään koskien strategisia perusteita yhtiöiden yhdistämiselle, potentiaalista liiketoimen rakennetta mukaan lukien osakkeenomistajille mahdollisesti palautettavan pääoman määrä, joka tukisi tehokkaan taserakenteen aikaansaamista samalla kuitenkin säilyttäen mahdollisuuden tulevaisuuden investointeihin, sekä synergiapotentiaalia. Valmet on myös tehnyt ehdotuksen aikataulusta ja painottanut halukkuuttaan käydä keskustelua avoimeen vuoropuheluun ja luottamukseen perustuen tarkemman sulautumisehdotuksen selventämiseksi mukaan lukien osakkeiden vaihtosuhde. Valitettavasti Valmetia ei ole kutsuttu keskustelemaan näistä asioista tarkemmin Neleksen kanssa.

Valmet on myös nostanut Neleksen hallitukselle esiin huolensa koskien Alfa Lavalin mahdollista luopumista asettamastaan tarjouksen toteuttamisedellytyksestä, jonka mukaan ostotarjouksen hyväksyneiden osuuden tulee olla yli kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ja potentiaalista tyytymistä alempaan hyväksymisosuuteen. Valmetin näkemyksen mukaan tämä olisi Neleksen ja sen osakkeenomistajien etujen vastaista. Valmetin ymmärryksen mukaan tällaista skenaariota ei ole otettu huomioon Neleksen hallituksen 12.8.2020 antamassa suosituksessa ostotarjouksen hyväksymisestä.

Valmet pitää edelleen tavoitteenaan Valmetin ja Neleksen sulautumista, perustuen sen vahvaan näkemykseen erinomaisesta pitkän aikavälin omistaja-arvopotentiaalista molempien yhtiöiden osakkeenomistajille, teollisesta logiikasta ja synergiapotentiaalista. Valmetin suuri, 29,5 %:n omistusosuus Neleksestä ja sen syvällinen näkemys pitkän aikavälin erinomaisesta omistaja-arvosta tekevät Valmetin ehdotuksesta huolellisesti harkitun. Neleksen hallituksen kielteinen vastaus vie käytännössä osakkeenomistajilta mahdollisuuden arvioida vaihtoehtoa Alfa Lavalin tarjoukselle. Näistä syistä Neleksen suurin omistaja Valmet ei tue Neleksen hallituksen suositusta hyväksyä Alfa Lavalin tarjous Neleksen kaikista osakkeista ja äänistä.

Mielestämme Neleksen hallituksen nihkeä suhtautuminen Valmetin ehdotukseen ei ollut lainkaan yllättävää, sillä Valmetin tarjouksesta puuttuu edelleen konkreettinen ja Alfa Lavalin julkiseen ostotarjoukseen helposti verrattava ehdotus ja toisaalta Neleksen hallituksen kynnys pidempiin neuvotteluihin lienee tässä vaiheessa korkea Alfa Lavalin varsin pitkälle edenneen ostotarjousprosessin takia. Vastaavasti Valmetin negatiivisuus Neleksen hallituksen suositukseen hyväksyä Alfa Lavalin tarjous on vielä vähemmän yllättävää. Olemme kommentoineet heinäkuussa puhjenneen Neles-väännön aiempia käänteitä Valmetin perspektiivistä muun muassa täällä, täällä ja täällä.

Alfa Lavalin Neleksen ostotarjous kaikista Neleksen osakkeista umpeutuu 22.10.2020, jos tarjousaikaa ei jatketa ja/tai ehtoja muuteta. Näin ollen tilannekuva (ml. Alfa Lavalin Neleksen omistajilta saamien hyväksyntöjen mittakaava) väännön statuksesta selkeytyneekin jo lähiaikoina. Emme myöskään yllättyisi, jos Valmetin seuraava siirto väännössä olisi konkreettinen tarjous Neleksen omistajille osakevaihdon vaihtosuhteesta.

Arviomme mukaan vääntöön on useita ratkaisuvaihtoehtoja aina Valmetin ja Nelesin fuusiosta pattitilanteeseen, jossa valtaosa Neleksen omistuksesta jakautuisi syvästi erimielisten Valmetin ja Alfa Lavalin kesken. Sen sijaan Alfa Lavalin nykymuotoisen ostotarjouksen läpimeno vaikuttaa mielestämme jo epätodennäköiseltä, kun huomioidaan Valmetin lähes 30 %:n omistusosuus Nelesissä sekä yhtiön hajanainen omistajarakenne. Toisaalta Alfa Lavalin suunnasta voi olla myös tulossa vastaiskuja Valmetin suuntaan korkeamman tarjoushinnan tai tarjousehtojen muuttamisen muodossa.

Mielestämme Valmetin perspektiivistä suurimpia riskejä on ylihinnan maksaminen Neleksestä ja toisaalta kaikille osapuolille epätyydyttävän pattitilanteen muodostuminen. Emme toistaiseksi tee muutoksia näkemykseemme Valmetista, sillä luotamme viime vuosina omistaja-arvon luonnissa erinomaisesti onnistuneen Valmetin johdon pystyvän luovimaan väännöstä ulos yhtiön omistaja-arvon kannalta suotuisalla tavalla. Karkean arviomme mukaan Valmetin ja Neleksen nykyisiin pörssikursseihin perustuva osakevaihto olisi vielä kohtuullinen ratkaisuvaihtoehto tilanteeseen Valmetin omistajien näkökulmasta etenkin pitkällä tähtäimellä, mutta tätä selvästi ylempi hinta alkaisi maistua yhtiön omistajien perspektiivistä jo suolaiselta.