Toimariblogi: Mitä First North -listautuminen vaatii yrittäjältä?

Pörssilistautumisen kynnyksen alentamisen hyödyistä on virinnyt viime aikoina ilahduttavasti keskustelua. Viimeisen vuosikymmenen aikana rohkeaa esimerkkiä näyttäneet pörssiimme listautuneet kasvuyrittäjät ovat saaneet laajemmat joukot ymmärtämään pörssin toiminta-ajatuksen ja hyödyt. Tarkoitan siis yrityksiä, jotka ovat keränneet listautumalla pääomia, mikä taas on mahdollistanut niille investointeja, työllistämistä, kansainvälistymistä ja kasvua. Vastaavasti näihin yrityksiin sijoittaneet tavalliset suomalaiset ovat keskimäärin saaneet erinomaisen tuoton esimerkiksi Admicomin, Talenomin, Vincitin, Siilin, Goforen, Remedyn ja LeadDeskin kaltaisten menestystarinoiden ansiosta. Listatutuminen on viimeisen vuosikymmenen aikana lisäksi tullut relevantiksi vaihtoehdoksi yhä pienemmille, alle 50 miljoonan euron liikevaihtoluokassakin oleville yrittäjille.

Kynnyksiä listautumisen tiellä on kuitenkin vielä monia ja yksi niistä on yrittäjän näkökulmasta listautumisprosessin monimutkaisuus, jota pyrin tällä kirjoituksella selkiyttämään. Teksti on tarkoitettu etenkin silmällä pitäen pienen kasvuyrittäjän First North -listautumista, jossa järjestelyn (osakeanti ja/tai myynti) koko on alle 8 miljoonaa euroa. Tämän rajan alle yhtiö selviää hieman kevyemmällä esiteprosessilla. Olen ollut mukana vuosien varrella muutamassa kymmenessä projektissa nähden prosessin pääasiassa analyysitoimittajan roolista. Lisäksi olen yrittäjänä pyrkinyt itse selvittämään prosessin läpikotaisin.

Pakolliset kumppanit

Listautumisprojekti vaatii neljä pakollista kumppania: investointipankki, oikeudellinen neuvonantaja, listautumista edeltävän selvityksen tekijä sekä merkintäpiste. Näistä kaksi ensimmäistä ovat kriittisimpiä ja muodostavat ydintiimin. Nämä neljä ovat myös pakollisia palveluita ja näitä ilman ei listalle pääse. Toisin sanoen jos mennään minimillä, tätä enempää ei myöskään tarvita. Lisäksi itse pörssi (Nasdaq) on yksi kumppani osana projektia ja tarjoaa myös hyödyllistä tietoa listautumisesta kiinnostuneelle yrittäjälle.

Kaikkien kumppaneiden valinnassa on kiinnitettävä huomiota niiden yhteispeliin, koska merkittävä osa projektin tehottomuudesta ja listautumisen paisuvista kustannuksista tulee useiden eri neuvonantajien koordinoinnista. Pienen yrityksen First North -listautumisessa kannattaa projektiin koota heti lähtötilanteessa kompakti ja tehokas noin 5 hengen ydintiimi. Siihen mielestäni kuuluvat yrityksen toimitus- ja talousjohtaja, investointipankin projektivetäjä, juridinen neuvonantaja sekä sijoittajaviestintä (sisäinen tai ulkoinen). Suurempi listautuminen toki vaatii merkittävästi järeämmän tiimin, mutta nyt puhun siis pienestä First North -listautumisesta.

First North -listautujalle pakollinen listautumista edeltävä selvitys (IPO Readiness DD) voidaan käynnistää jo ennen muiden neuvonantajien valintaa, ja tämä melko kevyt projekti kulkee omilla raiteillaan listautumisen sivussa. Tätä palvelua tarjoaa tyypillisesti BIG4-konsulttitalot ja sen osuus listautumisen kokonaiskuluista on marginaalinen. Selvitys antaa yrittäjälle hyvän yleiskuvan sisäisestä listautumisvalmiudesta hallinnon ja prosessien kannalta. Selvitys tehdään ensin projektin alussa, ja siitä saadaan käytännöllinen lista asioista, jotka on laitettava kuntoon ennen listautumisvalmiutta. Muutosehdotukset liittyvät usein riittävien resurssien varmistamiseen, kuten taloudellinen raportointi, sijoittajaviestintä ja hallituksen kokoonpano. Ennen listautumista selvityksestä tehdään päivitys, jossa katsotaan, onko muutokset tehty. Lopullinen raportti toimitetaan pörssille ennen listautumista.

Investointipankki toimii listautumisen projektijohtajana ja on yrittäjän tärkein kumppani. Lähtökohtaisesti investointipankki vastaa myös niin sanotun hyväksytyn neuvonantajan tehtävistä (Certified Advisor). Tehtäviin kuuluu muun muassa listautumismateriaalin laatiminen, sijoittajatarinan rakentaminen, arvonmääritys sekä instituutio- ja ankkurisijoittajien löytäminen annille. Investointipankki laittaa nimensä alle yhtiöesitteeseen ja vastaa yhdessä listautuvan yhtiön kanssa siitä, että siellä puhutaan totta. Pienissä First North -listautumisissa investointipankkeina toimivat tyypillisesti pienemmät toimijat suurten liikepankkien keskittyessä isoihin transaktioihin. Investointipankin hinnoittelu perustuu tyypillisesti projektin ajan juoksevaan kuukausimaksuun sekä lopulliseen palkkioon, joka on usein prosenttiosuus investointipankin kautta kerätyn pääoman määrästä. Investointipankki tyypillisesti jatkaa Certified Advisor -roolissa yrityksen ollessa listalla. First North -yhtiölle pakollinen Certified Advisor huolehtii siitä, että listalla oloon liittyvät velvoitteet tulee hoidettua ja on samalla jatkuvasti käytettävissä oleva neuvonantaja näissä asioissa.

Oikeudellinen neuvonantaja vastaa oikeudellisesta due diligence -tarkastuksesta, merkittäviltä osin yhtiöesitteen teksteistä sekä lukuisista yhtiöoikeudellisista toimenpiteistä ja asiakirjoista, joita listautuminen edellyttää. Palkkio perustuu tyypillisesti tuntihintaan, projektihintaan tai näiden välimuotoon. Jos oikeudellinen neuvonantaja on tottunut työskentelemään listautumista järjestävän investointipankin kanssa ja tiimillä on kokemusta listautumisten järjestämisestä, sujuvat asiat todennäköisesti tehokkaammin.

Merkintäpiste on digitaalinen alusta, jonka kautta sijoittajat pääsevät tekemään merkintänsä antiin. Toimijan rooli on prosessoida rahaliikenne, viedä yhtiön osakkeet Euroclearin arvo-osuusjärjestelmään sekä kirjata merkinnät sijoittajien arvo-osuustileille (vedän tässä sen verran mutkia suoraksi, että sama toimija hoitaa ns. issuer agent eli liikkeeseenlaskijan asiamies -tehtävät). Suurilta liikepankeilta lähtökohtaisesti löytyisi tämä kyvykkyys. Yrittäjä voi kuitenkin varautua pettymään, sillä yrityksen oma liikepankki ei todennäköisesti suostu tarjoamaan palvelua, jollei saman pankin investointipankki hoida listautumista. Muiden palveluntarjoajien osalta investointipankeista riippumaton Nordnet tarjoaa selkeän kokonaispalvelun. Lisäksi yksityissijoittajien suosiman Nordnetin asiakkaille annin merkintä on tällöin mahdollista tehdä suoraan osakesäästötilille. Muitakin palveluntarjoajia on, mutta tarjonta pienelle First North -listautujalle on Suomessa melko niukkaa. Suomessa on toimijoita, joilla löytyy merkintäpistekyvykkyys, mutta ei issuer agent -valmiutta, ja toisin päin. Monet näistä toimijoista taas eivät suostu tekemään yhteistyötä keskenään kilpailullisista syistä johtuen.

Palveluntarjoajat haluavat usein myös tehdä oman arvion listautujasta ennen projektiin mukaan lähtöä, mikä on hyvä asia. Suhteellisen tiukka seula parantaa listautujien laatua. On sijoittajan ja yrityksen etu, ettei pörssiin mennä, jos siihen ei ole valmiutta.

Muut kumppanit ja kustannukset

Yllä kuvaamani neuvonantajat ovat välttämättömiä. Tämän lisäksi projektiin voidaan ottaa analyysitoimittaja, viestintätoimisto sekä toteuttaa markkinointikampanjoita eri tahojen kanssa. Jos sijoittajaviestinnän osaamista ei löydy talon sisältä, se on todennäköisesti tarpeen ostaa ulkoa. Kaikkien neuvonantajien palveluiden valinnassa tulee olla kriittinen niiden tarpeellisuudesta ja kustannuksista. On houkuttelevaa ajatella, että listautumiskulut menevät kakun päältä kertakuluina. Todellisuudessa nekin ovat osakkeenomistajien rahoja. Jokaisen palvelun osalta pitää kysyä miksi se on tarpeellinen ja missä mittakaavassa. Esimerkiksi liian järeä markkinointipanostus voi olla haitallinen, jos lopputuloksena on niin raju ylimerkintä, ettei yksikään annissa merkannut yhtiön uusi omistaja ole tyytyväinen saatuaan annista vain hiluja. Projektista saa myös kiusauksen ajatella, että kerranhan sitä vain listaudutaan ja epäonnistuminen olisi jotenkin kohtalokasta, jolloin prosessin onnistuminen halutaan varmistaa ostamalla vähän kaikkea varmuuden vuoksi.

Panostusten mittakaavan harkinnassa kannattaa käyttää tervettä järkeä. Hyvä sijoittajatarina, terveellä pohjalla oleva liiketoiminta sekä sijoittajan kannalta järkevästi hinnoiteltu osakeanti ovat lopulta olennaisimmat tekijät varmistamaan listautumisen onnistuminen. Ne ovat myös parasta mahdollista markkinointia fiksujen omistajien löytämiseen. Ja kun ne ovat kunnossa, on myös elämä listalla paljon helpompaa.