Administer tiedotti torstai-iltana allekirjoittaneensa aiesopimuksen liiketoimintakaupasta Sarastian (Numera Palvelut Oy) hyvinvointialueasiakkaiden talous- ja palkkapalveluliiketoiminnan ostamisesta. Varsinainen kauppasopimus on tarkoitus allekirjoittaa vuoden 2025 loppuun mennessä. Nyt tehty uusi kauppa täydentää aiemmin kerrottua Sarastian kunta-asiakkaiden talous-, palkka- ja ohjelmistoliiketoiminnon hankintaa. Järjestelyn rakenne on myös hyvin samankaltainen kuin aiemmassa sopimuksessa ja kaupan arvostus näyttää jopa vielä edellistä matalammalta. Siten Administerilla on potentiaalia luoda selvästi omistaja-arvoa, mikäli yhtiö pystyy operoimaan Sarastialta hankittuja, yhtiön nykyiseen kokoluokkaan nähden merkittäviä (ostettu lv. yht. n. 58 MEUR), liiketoimintoja edes kohtuullisella kannattavuudella tulevaisuudessa.

Kaupan rakenne samankaltainen kuin aiemmassa Sarastia-järjestelyssä

Kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa. Ensimmäisessä vaiheessa Administer hankkii Sarastian hyvinvointiasiakasliiketoiminnan uuden, tätä liiketoimintaa varten perustetun tytäryhtiönsä lukuun. Kyseessä on sama yhtiö, joka hankkii aiemmin tiedotetun kunta-asiakkaiden liiketoiminnan. Uudesta yhtiöstä Administer omistaa ensimmäisessä vaiheessa 80 % ja Numera Palvelut 20 %. Liiketoimintaa jatketaan uudessa yhtiössä Sarastia-brändillä.

Kauppa edellyttää vielä Numera Palvelujen neuvottelukuntakäsittelyn, sopijapuolten yhtiökokousten hyväksynnän sekä kilpailuviranomaisen luvan. Kesäkuussa tiedotettu järjestely koskien Sarastian kunta-asiakkaita on myös vielä kilpailuviranomaisten pöydällä.  Tavoitteena on nyt toteuttaa kunta- ja hyvinvointialueiden liiketoimintojen siirto ostajalle samaan aikaan.

Hyvinvointialueita palvelevan liiketoiminnan hankinta helpottaa myös aiemman Sarastia-kaupan siirtämistä osaksi Administeria

Tiedotteen mukaan järjestelyssä siirtyvän liikevaihdon arvo on noin 23 MEUR ja henkilöstön määrä noin 140. Liikevaihto tulee hyvinvointialueiden talous- ja palkkapalveluista. Asiakaskuntaan lukeutuu tällä hetkellä useita hyvinvointialueita. Vuoden 2025 käyttökatteen ennustetaan olevan noin 2,1 MEUR eli 9,2 % liikevaihdosta. Luvut näyttävät siis tällä hetkellä paremmilta kuin Sarastian kunta-asiakkaita palvelevassa liiketoiminnassa (2025e lv 35,9 MEUR ja käyttökate -2,2 %). Nyt ostetun liiketoiminnan trendi on tänä vuonna selvästi alaspäin, sillä vuonna 2024 se teki liikevaihtoa 30,6 MEUR ja käyttökatetta 7,8 MEUR (24,8 % lv:sta). Käsityksemme mukaan Sarastian alla nämä molemmat ostetut liiketoiminnat ovat olleet käytännössä samaa kokonaisuutta, joten edellä lasketut kannattavuusluvut ovat siten hieman keinotekoisesti eroteltuja. Osa työntekijöistä on siis voinut palvella sekä kuntapuolen asiakkaita että hyvinvointialueita. Siten ostettuja liiketoimintoja on parempi tarkastella yhtenä kokonaisuutena. Ymmärryksemme mukaan myös näiden liiketoimintojen siirtäminen osaksi Administeria on nyt myös hieman helpompaa, kun pelkkiä kunta-asiakkuuksia ei tarvitse irrottaa Sarastiasta.

Sarastia-kauppojen arvostus näyttää kokonaisuutena hyvin matalalta

Nyt tehdyssä järjestelyssä ensimmäisen vaiheen kauppahinta on 3,7 MEUR, josta puolet maksetaan käteisellä ja puolet Administerin uusilla osakkeilla. Toisen vaiheen kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa vuoden 2029 kesään mennessä, jolloin loput 20 % uuden yhtiön omistuksesta siirtyy Administerille käypään hintaan ennalta määrätyllä arvostusperiaatteella. Administer hankkii siis ensimmäisessä vaiheessa 80 % liiketoiminnasta arvostuksella, joka vastaa 0,20x EV/S-kerrointa ja 2,2x EV/EBITDA-kerrointa. Kertoimet ovat absoluuttisesti erittäin matalia ja myös selvästi alle Administerin omien, jo ennestään maltillisten kertoimien (2025e EV/S 0,6x ja EV/EBITDA 7x).

Jos kahta Administerin tiedottamaa Sarastia-hankintaa tarkastellaan nyt yhtenä kokonaisuutena, on yhtiö hankkinut yhteensä 8,7 MEUR:n kauppahinnoilla 80 %:n osuuden kokonaisuudesta, joka tekee liikevaihtoa noin 58 MEUR. Kokonaisuudesta on siis maksettu erittäin matala 0,19x EV/S-kerroin. Näissä yritysjärjestelyissä onkin siis huomattavaa arvonluontipotentiaalia, mikäli ostetun kokonaisuuden kannattavuus saadaan tulevina vuosina nostettua edes kohtalaiselle tasolle. Kauppojen tulospohjainen arvostus (EV/EBITDA 8,4x) ei näytä myöskään erityisen vaativalta edes nykyisellä matalalla kannattavuudelle (2025e käyttökate 2,2 %). Administer on aiemmin viestinyt, että yhtiöllä on selkeä pelikirja, jolla aiemmin ostettua kunta-asiakkaiden liiketoiminnan kannattavuutta lähdetään kääntämään kohti kaksinumeroisia tasoja. Tässä kohtaa suhtaudumme näin korkeisiin tavoitteisiin skeptisesti, mutta jo korkealla yksinumeroisella marginaalilla Sarastia-kaupat loisivat huomattavaa arvoa. Suuriin yritysjärjestelyihin liittyy aina myös riskinsä, ja tulossa oleva hankintalain muutos voi tarkoittaa myös Sarastialle odotettua suurempia asiakasmenetyksiä, kun markkina avautuu kilpailulle. Luonnollisesti muutos tarjoaa myös uusia mahdollisuuksia. Laskutrendissä olleen liiketoiminnan kääntäminen ei myöskään ole koskaan helppoa, ja matkan varrelle osuu usein odottamattomia haasteita.