Elämää toimikunnassa – Osa 3 | Suuri hallitustutkimus

Foorumin kahvihuoneella käytiin JHeiskasen johdolla debattia klikkiotsikoista ja sen innoittamana päätin nimetä tämän kirjoituksen SUUREKSI hallitustutkimukseksi. Eihän tämä oikeasti kyllä kovin suuri ole. Toki aikaa tämä on ottanut toista kuukautta, mutta siinä on kyse enemmän omasta tehottomuudesta kuin tutkimuksen laajuudesta.

Kun minut valittiin tähän nimitys- ja PALKITSEMIStoimikuntatehtävään, ajattelin että nimityksistä kyllä pystyn mielipiteitä heittämään, mutta itse palkitsemisen suhteen ei herännyt juurikaan ajatuksia. Joskus olen vilkuillut yhtiökokousten päätöksiä, joissa mainitaan hallituksen palkkioista ja niiden korottamisesta, mutta minulla ei ollut mitään käsitystä siitä, millaisia palkkioiden tulisi olla ja etenkin, millä perusteilla niitä voisi korotella. Jokin indeksikorotus ei tunnu luonnolliselta, eikä ne korotukset ole senkaltaisilta vaikuttaneetkaan.

Päätin siis perehtyä Hesulin pienempien yhtiöiden hallituksiin. Valitsin joukoksi kaikki alle 100 miljoonan euron markkina-arvon yhtiöt, joita löytyi 73 kappaletta. 100 miljoonan markkina-arvon omaavien yhtiöiden lukumäärä elää hieman Hesulin volatiliteetin mukaan, mutta koska johonkin se raja on vedettävä, niin tämä oli tilanne kirjoitushetkellä. Kävin läpi yhtiöiden sijoittajasivuja, yhtiökokouksien pöytäkirjoja, vuoden 2024 palkitsemisraportteja sekä vuosikertomuksia. Markkina-arvon yläraja määräytyi sen perusteella, jossa ajattelin Inderesin markkina-arvon olevan toimikauteni lopuksi. Seuraajani jatkakoon tutkimusta, kun sen aika koittaa.

Sivuhuomautuksena mainittakoon, että noista 73 yhtiöstä noin 50:llä vaikutti olevan Inderesin sijoittajasivuformaatti käytössä, joten vielä on hieman markkina-osuutta jäljellä täällä kotimaassakin.

Hallituspalkkiot

Inderesin tilanne

Inderesin hallituksessa on viisi jäsentä, kolme naispuolista sekä kaksi miespuolista. Inderesin hallituspalkkio on tällä hetkellä rivijäsenille 1500 euroa kuukaudessa sekä puheenjohtajalle 3000 euroa kuukaudessa. Vuonna 2024 vastaavat luvut olivat 1250 €/kk ja 2500 €/kk, vuonna 2023 1200 €/kk ja 2400 €/kk sekä vuonna 2022 1000 €/kk ja 2000 €/kk.

Inderesin hallituksen kuukausipalkkiot ovat siis kasvaneet 50 % kolmessa vuodessa. Yhtiökokouksen pöytäkirjat eivät syitä korotuksille kerro, enkä ole sitä halunnut vielä kokeneimmilta toimikunnan jäseniltä kysellä, joten päätin tutkia mitä muut yhtiöt hallituslaisilleen maksavat.

Kuukausipalkkiot

Kokosin luvut vuoden 2025 yhtiökokousten pöytäkirjoista klassisesti Exceliin ja rivijäsenten kuukausipalkkiot näyttävät tältä. Laitoin palkat kuvaajaan siten, että pystyakselilla näkyy kuukausipalkkio ja vaaka-akselilla yrityksen markkina-arvo.

Kuukausipalkkioiden keskiarvo oli 2100 euroa. Hallitusten puheenjohtajien kuukausipalkkio on aika yleisesti tuplat rivijäsenen palkkioon verrattuna. Tuo hehkuva pylpyrä on meidän kaikkien rakastama Inderes. Trendiviiva kuvaa, miten hallitusjäsenten kuukausipalkkio elää markkina-arvon kasvaessa. Aivan järin suurta korrelaatiota rivijäsenen kuukausipalkkion sekä yhtiön markkina-arvon välillä ei ole nähtävissä tässä vertailussa.

Hallitusten palkkiot

Aloitin datan keräämisen juurikin kuukausipalkkioita vertaamalla, mutta aika nopeasti huomasin, että useilla firmoilla hallituspalkkioihin kuuluu myös kokouspalkkioita sekä valiokuntapalkkioita. Tällaisia firmoja kirjanpitoni mukaan oli 31 valituista 73:sta.

Täten totesin, että ehkä on järkevämpää tutkia kuinka paljon yritykset käyttävät hallitusten palkitsemiseen kokonaisuutena yhden tilikauden aikana. Sitä vastaava kuvaaja valituille yhtiöille näyttää tältä.

Valittujen yhtiöiden hallituksien palkitsemiseen käytettyjen summien keskiarvo oli 185 000 euroa. Tämän kuvaajan trendiviiva on jyrkempi kuin edellisen, mikä kertoo suuremmasta korrelaatiosta. Mainittakoon tässä vaiheessa, että Hesulin suurimpien yhtiöiden hallituspalkkiot ovat noin miljoonan luokkaa.
Joku ehkä kiinnitti heti huomiota tuohon vihertävään pylpyrään. Se on Tecnotree, josta aion kirjoittaa erikseen yhtiön omassa ketjussa foorumilla, koska se sinänsä on ihan mielenkiintoinen yksityiskohta yhtiön sijoitustarinan kannalta.

Näiden pienempien yhtiöiden kohdalla hallitusjäsenet koostuvat pääasiassa suomalaisista jäsenistä, mutta mainittakoon, että yhdessä valituista yhtiöistä, jota en nyt muista, ulkomaalaiselle hallituksen jäsenelle maksettiin korotettu kokouspalkkio. Tämä on varmaan yleisempää suuremmissa yhtiöissä ja saattaa selittää muutenkin sen pään korkeammat palkkiot yhtiön koon lisäksi.

Palkkiot vs. liikevaihto

Inderesin yhteisön Helsingin miitissä paljastin käyttäjälle Ituhippinen tästä tutkimuksestani ja hän suositteli tutkimaan palkkioita suhteutettuna liikevaihtoon. Eipä siinä sitten muuta kuin uutta saraketta Exceliin luomaan ja tältä se sitten näyttää.

Kuvaaja sinänsä on aika iljettävä, koska SRV ja Kamux droppaa hieman tunnelmaa eriävillä liikevaihdoillaan, mutta ehkä trendiviivan perusteella uskaltaisi sellaisen arvion tehdä, että liikevaihdolla on suurempi merkitys hallituspalkkioihin kuin markkina-arvolla.

Miten muualla?

Koska valitettavan moni pienistäkin yhtiöistä joutuu hakemaan kasvua aina niin tuntemattomilta tuntuvilta kansainvälisiltä markkinoilta, niin ehkä siihenkin on syytä tehdä pieni katsaus, millaisia hallituspalkkioita muualla maksetaan.

Meidän kaikkien rakastaman Inderesin kaikkien rakastama toimitusjohtaja Mikael Rautanen ystävällisesti jakoi joskus kesän kynnyksellä toimikunnan WhatsApp-ryhmään ruotsalaisen Merit500 yhtiön jakaman tutkimuksen pohjoismaisten yhtiöiden hallitusten kuukausipalkkioista. Tutkimus sisälsi myös UK:n ja USA:n pienyhtiöt. Siinä esityksessä oli tällainen kuvaaja.

Lähde: https://www.merit500.com

Uskallan jakaa kuvaajan täällä, koska näitä tutkimuksia saa Merit 500:lta tilattua, kun vain uskaltaa klikkailla tarpeeksi, jakaa sähköpostiosoitettaan sekä altistua mainossähköpostille.

Tässä tutkimuksessa pienyhtiön määritelmän sai, jos markkina-arvo oli vähän maasta riippuen korkeintaan noin 200 miljoonaa euroa.

Maksutavat

Kuten aikaisemmin tuli jo mainittua, palkkiot maksetaan kuukausipalkkana sekä kokouspalkkioina. Tutkituista yhtiöistä 19 maksaa palkkioita myös osakkeina. Aika yleinen tapa näiden yhtiöiden keskuudessa näyttäisi olevan maksaa 40 % palkkiosta osakkeina. Tulikivi on tässä piristävä poikkeus. Se maksaa koko palkkion osakkeina. Toki senkin saa halutessaan pyytää rahana.

Hallitusten monimuotoisuus

Yhtiöiden raportteja selaillessa kiinnitin huomiota myös erilaisiin kommentteihin hallituksen tehtävistä sekä kokoonpanovaatimuksista. Jossain vaiheessa huomasin niiden toistavan kovasti toisiaan, joten päättelin niiden pohjautuvan johonkin tekstiin. Luonnollisesti osakeyhtiölaki kertoo jotain, mutta tarkempia ohjeita määritellään Arvopaperimarkkinayhdistyksen laatimassa Hallinnointikoodissa, joka on viimeksi uudistettu 4.6.2024. Sen viimeisimmät muutokset pitäisi yhtiöillä olla jiirissä 30.6.2026 mennessä.

Sukupuolijakauma

Hallinnointikoodi sanoo, että ”Naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuna.” Karkeasti se tarkoittaa sitä, että vähemmistösukupuolen pitäisi edustaa vähintään 40 % koko hallituksesta. Koska hallitusten koot vaihtelevat, tämän säännön selkeyttämiseksi on esitetty seuraava taulukko.

Tutkimieni yhtiöiden hallitusjäsenten lukumäärä vaihteli kolmen ja seitsemän välillä, keskiarvon ollessa reilu viisi jäsentä. Helsingin pörssin suurimpien yhtiöiden hallitusjäsenten lukumäärä pyörii noin kymmenen kieppeillä. Peräti 29:llä tutkimistani yhtiöistä vaadittu sukupuolimonimuotoisuus ei toteudu. Se tarkoittanee, että ensi vuoden yhtiökokouksissa olisi aika paljon muutoksia tulossa. Yleisesti hallituspaikat on jaettu aika miesvaltaisesti, sillä tutkimieni yhtiöiden hallituksen jäsenistä peräti 69 % oli miehiä. Yhtiöistä kahdeksalla oli naisjäseniä joko saman verran tai enemmän kuin miehiä. Inderes lukeutuu tähän ryhmään. Partnera erottautuu joukosta siinä mielessä, että heidän viidestä hallituksen jäsenestänsä peräti neljä on naisia. Norrhydron sekä Pallas Airin hallitukset koostuivat pelkästään miesjäsenistä.

Omistajuus

Hallinnointikoodi kertoo seuraavaa hallitusjäsenten riippumattomuudesta. ”Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.”

Yleisesti ajatellaan olevan toivottavaa, että hallituksen jäsenet myös omistaisivat yhtiön osakkeita, jotta he olisivat samassa veneessä muiden osakkeiden omistajien kanssa. Kuitenkin olisi toivottavaa, etteivät he kaikki olisi mitään johdon tai pääomistajien kätyreitä.

Karkeana lukuna voisi sanoa, että noin kolme neljäsosaa hallituksen jäsenistä omisti osakkeita. Muutamasta yhtiöstä en tätä tietoa löytänyt. Parilta yhtiöltä yritin asiaa erikseen tivata sähköpostitse, mutten koskaan saanut vastausta. Keskimäärin hallituksen jäsenet omistivat noin 19 % yhtiön osakkeista. Pallas Airin, Tamtronin, Boreon, Toivo Groupin, Norrhydron sekä EcoUpin hallituksen jäsenet omistivat tai hallinnoivat yli 50 % yhtiön osakkeista.

Mitä seuraavaksi?

Tämän tekstin viihdearvo oli varmaan entistäkin matalampi, mutta ihan hyvä tietoisku se oli ainakin itselleni valmistautuessani toimikunnan järjestäytymiskokoukseen, joka pidetään Inderesin osaripäivänä 12.8. Silloin kannattaa osakkeenomistajien olla hereillä. Ainakin itseäni kiinnostaa, millaisia lukuja ja tarinoita uuden strategiapäivityksen tiimoilta tilaisuudessa kerrotaan.

Yhteisön miittikin oli ja meni. Oli taas hauskaa ja mielenkiintoista. Sijainnista virinneen keskustelun myötä saatiin järjestettyä oma miitti Ouluun, joka järjestetään 14.8. klo 18 alkaen Ravintola Toripolliisissa. Sinne saa tulla myös etelästä.