Mitä sijoitusyhtiölle tapahtuu omistajan kuoleman jälkeen

Investcon kirjoitukset täydentävät Inderesin analyysipalvelua. Esitetyt näkemykset eivät edusta Inderesin näkemyksiä eikä kirjoituksia pidä tulkita sijoitussuosituksina.

Tekstin tarkoituksena on havainnollistaa yksinkertaistettu perusprosessi avuksi tilanteeseen, jossa sijoitusyhtiön ainut omistaja kuolee. Merkittävimmät ongelmakohdat ja niihin varautuminen käydään läpi erillisessä, myöhemmin julkaistavassa kirjoituksessa.

Teksti etenee seuraavasti. Ensin kuvataan esimerkkitilanne, jossa sijoitusyhtiön ainut omistaja on kuollut. Seuraavat vaiheet kulkevat kronologisesti koko perinnönjakoprosessin läpi toimista heti kuoleman jälkeen aina perinnönjakoon ja sen jälkeiseen tilanteeseen asti. 

TILANNE

Esimerkkiskenaariossamme vainaja omisti sijoitusosakeyhtiönsä (yhdenlajisista) osakkeista 100% sekä oli yhtiön hallituksen ainoa jäsen. Hallituksen varajäsen on vainajan aviopuoliso, leski. Vainajalla on kaksi alle 15-vuotiasta lasta. Testamenttia tai avioehtoa ei ole. Kaikki vainajan omaisuus on kiinni sijoitusyhtiössä.

Sijoitusyhtiön tase

 
VASTAAVAA

• Sijoitukset tasearvo 800.000 (pörssiosakkeita ja sijoitusrahasto-osuuksia)
• Sijoitusten realisoitumaton arvonnousu 200.000

VASTATTAVAA

• SVOP-rahasto 300.000 (vainaja tehnyt sijoituksen 10v sisällä)
• Kertyneet voittovarat 200.000
• Velat vainajalle 300.000
• Kertyneet voittovarat (realisoitumaton arvonnousu) 160.000
• Verovelka realisoitumattomasta arvonnoususta 40.000

 
Näin ollen perinnönjaossa listattava vainajan omaisuus koostuu seuraavista:

-        Yhtiön osakkeiden käypä arvo 660.000€ (yhtiön varat 1.000.000 vähennettynä veloilla 340.000)

-        Lainasaaminen Oy:ltä 300.000€

HETI KUOLEMAN JÄLKEEN

Yhtiötä edustaa eli käytännön toimia voi tehdä hallitus. Hallituksen voi muuttaa yhtiökokous eli omistajat. Molemmat hallintoelimet olivat kuolleen kontrollissa. Miten prosessi etenee?

Kun hallituksen varsinainen jäsen on kuollut, hallituksen varajäsen voi edustaa yhtiötä hallituksena, kunnes yhtiökokous on nimittänyt uuden hallituksen. Pankki ja mahdollisesti muut viranomaiset saavat tiedon kuolemasta automaattisesti muutamassa päivässä. Sähköisiin järjestelmiin kirjautuminen on ongelmallista koska kaupparekisterin mukaan hallituksessa on yhä kuollut henkilö ainoana hallituksen varsinaisena jäsenenä. Tilitoimistolla on kuitenkin onneksi usein oikeudet mm. veroilmoitusten hoitoon.

Kuolinpesä voi alkaa toimimaan heti kuoleman jälkeen pitämällä yhtiökokouksen ja nimeämällä uuden hallituksen. Ongelmana tässä on kuitenkin se, että ei voida olla varmoja löytyykö vainajalta yllättäviä lapsia perillisiksi, joten esim. pankki vaatii perukirjan ennen kuin kuolinpesä pääsee käsiksi pankkitiliin. PRH:lle kuolinpesän jäsenet voivat kuitenkin tehdä jo ennen perukirjan valmistumista ilmoituksen hallituksen muutoksesta ja näin saada nimenkirjoitusoikeuden. Pankki suostuu maksamaan yhtiön laskuja jo ennen perukirjaa kuolinpesän osakkaiden pyynnöstä, mutta rahoja ei päästä siirtämään osakkaille ennen kuin perukirja on valmis.

EDUNVALVOJAN SIJAISEN HAKEMINEN

Esimerkkitapauksessamme kuolinpesän osakkaita ovat leski aviopuolisona ja kaksi alaikäistä lasta. Leski, olettaen että hän on tässä vaiheessa myös lasten ainoa huoltaja, on lasten edunvalvoja. Kuitenkin kun hän on myös itse kuolinpesän osakas, on hän esteellinen toimimaan perinnönjaossa lastensa edunvalvojana. Tästä syystä lapsia edustamaan on haettava edunvalvojan sijaista Digi- ja väestötietovirastosta dvv:stä. Leski voi esittää sijaiseksi tiettyä henkilöä kuten tuttavaa tai sukulaista tai dvv voi tarjota maksullisen edunvalvojan. 

PESÄNSELVITTÄJÄN VALINTA

Leski ja lasten edunvalvoja päättävät, kuka toimii pesänselvittäjänä eli hoitaa kuolinpesän hallinnollisia asioita. Tärkeimmät päätökset tekevät edelleen kuolinpesän osakkaat eli leski ja lapsia edustava edunvalvoja, mutta pesänselvittäjä vie osakkaat prosessin läpi. Pesänselvittäjän valinta on tärkeä, erityisesti jos perinnönjakoa ei ole suunniteltu ennalta. Tilanteeseen sopiva, tässä tapaukessa yhtiöoikeuteen ja yhtiöverotukseen erikoistunut pesänselvittäjä säästää veroissa ja erityisesti osaa välttää ongelmalliset lopputulokset yhtiön hallinnossa.

PERUKIRJA

Kun pesänselvittäjä on valittu, seuraavana vuorossa on perunkirjoitus. Perunkirjoituksen tarkoituksena on selvittää perilliset sekä vainajan varat ja velat. Perilliset todennetaan dvv:n ja/tai kirkon rekisterien avulla. Esimerkkitapauksessamme on listattava myös lesken varat ja velat, jotta aviopuolisoiden välinen ositus voidaan laskennallisesti tehdä. Menemättä asiaan sen syvällisemmin, jos vainaja on elinaikanaan ollut kirjoilla ulkomailla, vaaditaan todistukset myös sieltä ja tämä aiheuttaa usein viivettä perukirjaan. Perukirja täytyy tehdä 3kk kuluessa kuolemasta, mutta siihen voi tarvittaessa anoa lisäaikaa.

Esimerkkitapauksessamme muita perillisiä ei löytynyt.

Vainajan omaisuuden arvo on 960.000€

• Oy:n osakkeiden nettoarvo 660.000€
• Lainasaaminen Oy:ltä 300.000€

Lesken henkilökohtainen omaisuus: 200.000€ (yhteinen omaisuus on jätetty yksinkertaisuuden vuoksi pois)

KANNATTAAKO KUOLINPESÄN PURKAA YHTIÖ?

Kuolinpesällä on hallussaan yhtiön osakkeet sekä lainasaamiset yhtiöltä. Kuolinpesän tulee arvioida, onko sen järkevää purkaa yhtiö ennen jakoa. Yhtiön purkaminen tarkoittaa sitä, että yhtiö maksaa kaikki velkansa, järjestelee omistuksiaan ja jakaa jäljellä olevat rahat ja muut varat osakkeenomistajille. Esimerkissämme vaihtoehtona on 

a) purkaa yhtiö ja jakaa varat kuolinpesään
b) olla purkamatta yhtiötä, jolloin yhtiön osakkeet jaetaan osana perintöä

Oman lisänsä suunnitteluun esimerkissä tuo suurehkon tasingon maksamisen järjestely.

Yhtiön purkamisen verotus

Yhtiön purkautumisessa on kaksi verotusvaihetta.

1. Ensin yhtiön realisoitumattomat arvonnousut tuloutuvat kun purkamisvaiheessa yhtiön omaisuus arvostetaan käypään arvoonsa. Esimerkissämme yhtiö maksaa 20% yhteisöveron realisoitumattomasta arvonnoususta eli 40.000€ vero 200.000€ arvonnoususta.
   
   
2. Toinen verotusvaihe on henkilön luovutusvoitto, joka muodostuu kun henkilön omistamat yhtiön osakkeet katsotaan luovutetuksi yhtiön purkautuessa. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä luovutushinnasta henkilön osakkeiden hankintameno. Kun yhtiö puretaan, siirtyy yhtiön omaisuus osakkeenomistajille. Osakkeiden luovutushinnaksi katsotaan tämän siirtyvän omaisuuden käypä arvo.

Perinnönjaossa luovutusvoittoa ei synny, jos yhtiö puretaan perinnönjaon yhteydessä. Esimerkissä perilliset maksavat perintöveron yhtiön osakkeiden käyvän arvon 660.000€ mukaan. Perintöveroarvosta muodostuu samalla yhtiön osakkeiden hankintameno perillisille. Kun yhtiö puretaan perinnönjaon yhteydessä, on osakkeiden luovutushinta 660.000€ ja hankintameno 660.000€ - luovutusvoitto 0€.

Perillisten verotuksen osalta ei ole myöskään merkitystä, purkaako yhtiön kuolinpesä vai perilliset perinnönjaon jälkeen.

Kannattaako esimerkin kuolinpesän purkaa yhtiö?

Kuten äsken laskimme, yhtiön purkaminen maksaisi 40.000€ ekstraa yhteisöveroina verrattuna siihen, että perilliset eivät purkaisi yhtiötä vaan jatkaisivat sen toimintaa. Vero muodostuu siitä kun yhtiön omistusten realisoitumattomat arvonnousut tuloutuvat. Maksamalla tämän veron, perilliset saavuttavat sen, että yhtiön omaisuus vähennettynä edellä mainitulla verolla (760.000€) siirtyy kokonaan henkilökohtaiseen omistukseen. Toinen vaihtoehto olisi jatkaa sijoitusyhtiönä, jolloin 800.000€ varat jäisivät yhtiön omistukseen. Veroja ei yhtiötä jatkamallakaan pääse lopullisesti pakoon, mutta niitä voi lykätä voitolla olevien sijoitusten realisointiin asti.

Lisäkustannus varojen siirtämisestä yhtiöltä perillisille olisi siis esimerkissämme 10%. Yhtiöstä jaettavista huojennetuista osingoista verotetaan 7,5-8,5%, joten lisäkustannus olisi hyvin kohtuullinen. Muita syitä purkaa yhtiö:

• Yhtiön hallinnointi lasten ollessa alaikäisiä tuo omat haasteensa lähivuosille
• Vaikka yhtiön SVOP-rahasto olisikin voitu jakaa lasten kuolinpesään ilman veroseuraamuksia, lasten varojen jääminen yhteisyhtiöön voi johtaa joka tapauksessa purkamiseen kun lapset tarvitsevat rahoja käyttöönsä aikuisina
• Kuolinpesän tulee maksaa suuri summa tasinkoa leskelle – asian järjestely helpottuu jos yhtiö puretaan 

Kuten yleensä, myös esimerkissämme olisi mielestämme parasta purkaa yhtiö. Jos yhtiön realisoitumattomat voitot olisivat olleet huomattavasti suuremmat, saattaisivat yhtiön jatkamisen tuomat verosäästöt olla tarpeeksi suuret kannustamaan sijoitustoiminnan jatkamista yhteisyhtiön kautta. Tilanne olisi myös monimutkaisempi ja päätös vaikeampi, jos yhtiön osakkaina olisi ollut muitakin kuin vainaja, esimerkiksi leski.

-> Lasten edunvalvoja päättää, että lasten edun mukaista on purkaa yhtiö. 

YHTIÖN PURKAMINEN KÄYTÄNNÖSSÄ

Tapauksessa, jossa yhtiö ei ole maksuvaikeuksissa, yhtiö puretaan selvitystilamenettelyn kautta. Purkamisprosessin hoitaa yleensä pesänselvittäjä. Selvitystilamenettely sisältää pakollisen, noin kolmen kuukauden mittaisen velkojien kuulutusajan, jossa yhtiön mahdolliset velkojat voivat ilmoittautua ja estää yhtiön purkautumisen kunnes velat on maksettu.

Esimerkissämme yhtiön sijoitukset (pörssiosakkeet ja sijoitusrahasto-osuudet) realisoitaisiin ennen kuulutusajan päättymistä, jonka jälkeen yhtiö maksaisi velkansa kuolinpesälle (300.000€) sekä yhtiön sijoitusten realisoinnista muodostuvat verot 40.000€. Yhtiön purkautuessa jäljelle jäävät 660.000€ siirretään yhtiön tililtä kuolinpesän tilille. Purkautumisen jälkeen yhtiön tilillä on 960.000 euroa.

OSITUS - TASINGON MAKSU

Seuraavana on vuorossa ositus. Perukirjassa on listattu vainajan ja lesken omaisuudet ja tehty osituslaskelma. Jos leskellä on vähemmän omaisuutta, antaa kuolinpesä leskelle omaisuutta tasinkona sen verran, että lesken ja kuolinpesän omaisuus ovat yhtä suuret. Tässä esimerkissä avioparin omaisuus jakautuu seuraavasti:

• Vainajan omaisuus: 960.000€
• Lesken omaisuus: 200.000€

-> Kuolinpesän tulee maksaa leskelle (verovapaana) tasinkona 380.000€ arvosta omaisuutta, jonka jälkeen molempien puolisoiden omaisuus on 580.000€. Kuolinpesä maksaa leskelle tasingon 380.000€.

JAKO

Kun tasinko 380.000€ on maksettu, jää kuolinpesän tilille 580.000€. Jos kuolinpesän osakkaat yhdessä niin päättäisivät, ei kuolinpesää tarvitsisi jakaa. Kuitenkin kuka tahansa kuolinpesän osakas voi vaatia jakoa.

Esimerkissämme ei ole syytä olla jakamatta kuolinpesää ja kuolinpesän varat jaetaan perillisille. Molemmat lapset perivät 290.000€ arvosta omaisuutta, tässä tapauksessa euroja. Perintöveroa menisi vuonna 2024 26.500€ molemmilta lapsilta, alaikäisyysvähennys huomioituna.

PERINNÖNJAON JÄLKEEN

Esimerkissämme lapset perivät molemmat nettona 263.500 euroa.

Leskelle jäi 580.000 euroa.

Leski lasten edunvalvojana päättää miten lasten varoja hallinnoidaan, kunnes he ovat täysi-ikäisiä. Leski ei saa kuluttaa lasten rahoja. Kun lapsi tulee täyteen ikään, saa hän varat hallintaansa.

YHTEENVETO

Tämän kirjoituksen tavoitteena oli havainnollistaa yksinkertaisen ja ongelmattoman esimerkin avulla, miten perinnönjakoprosessi etenee kun sijoitusyhtiön ainut omistaja on menehtynyt. Seuraavassa tekstissä käymme sitten läpi ongelmallisia tilanteita. Vastaavasti esittelemme työkaluja, joiden avulla voi suunnitella vainajan tahdon mukaisen, sujuvan ja verotehokkaan perinnönjaon, kuin myös lasten varojen hallinnan siitä eteenpäin.

Investcon foorumiketjun löydät täältä.

Tuomas Puotinen
InvestCo Accounting Partners Oy
www.investco.fi

---
Investcon kirjoitukset inderes.fi:ssä:
Mitä sijoitusyhtiölle tapahtuu omistajan kuoleman jälkeen 13.6.2024 (linkki)
Sijoitusyhtiö perintösuunnittelun työkaluna | Investco 8.2.2024 (linkki)
Yhtiön voitonjako ja varojen käsittely verotuksen näkökulmasta | Investco 11.12.2023 (linkki)
Sijoitustoiminnan järjestäminen verotuksen näkökulmasta | Investco 17.11.2023 (linkki)